上海睿路文化传播股份有限公司
章 程
（经公司2024年第二次临时股东大会通过实施）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配...... 32
第九章 通知和公告 ...... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规规定，制订本章程。
第二条 上海睿路文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《证券法》和其他有关规定由上海睿路文化传播有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司依法在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：上海睿路文化传播股份有限公司。
第四条 公司住所：上海市崇明区横沙乡新窑路167号1幢1-07室
第五条 公司官方网站：www.reload.com.cn
第六条 公司的注册资本为人民币3071万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：睿路立足文化传播行业，一直活跃在数字媒体
营销前沿。公司业务涵盖数字营销策略，创意概念，设计制作，内容营销，社会化媒体运营，新技术传播运用等，致力于大众传播实践，通过项目创意与实用价值和消费者体验相结合，为品牌实现市场与销售目标。随着新媒体的演变和沟通
方式的发展变化，不断更新专业知识，注重传播的有效性和时效性，为品牌提供与时俱进的沟通内容与手段，增强与用户的沟通的经验和感知。
第十三条公司的经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；摄像及视频制作服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；知识产权服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；计算机系统服务；数字文化创意软件开发；从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请获得相关主管部
门核准后，公司发行的股份将依法在全国中小企业股份转让系统挂牌并于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股票登记存管。
第十八条 上海睿路文化传播有限公司以截至2016年1月31日经审计的净资
产折合股份1000万股（每股面值1.00元）整体变更设立为股份有限公司，各发起人认购公司股份情况如下表所示：
发起人的姓名 认购的股份数
出资方式 持股比例% 出资时间
或者名称 （万股）
张继明 335.44 净资产 33.5440 2016.1.31
黄超俊 153.80 净资产 15.3800 2016.1.31
严频杰 95.76 净资产 9.5760 2016.1.31
李杨 50.00 净资产 5.0000 2016.1.31
唐玮 65.00 净资产 6.5000 2016.1.31
宁波思美复聚股权投资 150.00 净资产 15.0000 2016.1.31
合伙企业（有限合伙）
上海睿灼投资管理合伙 150.00 净资产 15.0000 2016.1.31
企业（有限合伙）
合计 1000.00 -- 100.0000 ——
第十九条 公司注册资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，目前共发行
3071万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
公司发行股份时，股权登记日在册股东不享有优先认购权，但公司董事会、股东大会对此做出特别决议的情形除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)公司股票采用证券交易所协议转让交易方式；
(二)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(三)相关主管部门认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流,增进投资者对公司的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化。工作方式包括但不限于：公告（定期报告及临时公告）；股东大会；分析师说明会及投资者见面会、推介会、沟通会；接待来访；现场参观；电话咨询；邮寄资料及互联网联系；路演等。工作内容包括但不限于：
公司的发展战略和行业发展状况；法定信息披露及其说明；公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息；企业文化和对公司发展具有重要作用的非经济性事项；其他。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司另行制订投资者关系管理制度予以具体落实。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十
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