和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应
当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召
集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人
名单提交股东大会召集人。
公司董事会、监事会、合计或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公
司之间不存在任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，
按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会或其他召集人应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
第八十四条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以
下规定进行：
（一）股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人数，重新计算股东累积表决权数。
（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行表决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。
（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。
（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。
（六）如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的：
1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；
2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留作董事合计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；
2、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东
大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立
性；
（三）具备上市公司或挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二
款规定的情形除外。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得
超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会
将在 2 日
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