内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举产生；包括 2
名以上独立董事，其中 1 名独立董事应当为会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的
交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议，不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长、副董事长各 1 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会
议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书，记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门机构
第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委
员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十一条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百三十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委
员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 公司发生的交易（除向其他企业投资和对外提供担保
除外）达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额不高于 2000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额不高于 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10％，或绝对金额不高于 1500 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额不高于 300 万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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