第一百三十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事
会聘任或解聘。
副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、
诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，
由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司设财务总监 1 名，根据总经理的提名，由董事会
聘任或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控，应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举或更换。
监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满，连选可
以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向
监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如 职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会的三分之一，监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务，公司应当在 2 个月内完成补选。除前述情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。
第一百五十条 监事有权了解公司经营状况并保证公司披露的信息真
实、准确、完整，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会，监事会向全体股东负责。
第一百五十五条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由
职工代表大会选举产生；非职工代表监事 2 名，由股东大会选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第一百五十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主
席，于会议召开 10 日以前通知全体监事。
第一百六十条 监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会
作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有
任何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
第一百六十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编
制年度财务会计报告和半年度财务会计报告。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百七十五条 公司的利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
（四）具体分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成除权除息的派发
事项。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十
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