广东美亚旅游科技集团股份有限公司并广发证券股份有限公司：
现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提 示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 5.销售金额持续上涨的合理
性和可持续性；问题 7.与前员工、实控人控制的主体交易的必要性和公允性； 问题 8.毛利率可比性及下滑风险；问题 9.资金管理相关内控有效性及是否存在 流动性风险。
目录
一、业务与技术......3
问题 1.商业模式与核心竞争力......3
问题 2.创新特征与市场地位......7
问题 3.经营合规性......11
问题 4.实际控制人、员工为发行人提供借款和担保......14
二、财务会计信息与管理层分析......16
问题 5.销售金额持续上涨的合理性和可持续性......16
问题 6.收入确认的合规性及财务核算的准确性......23
问题 7.与前员工、实控人控制的主体交易的必要性和公允性......25
问题 8.毛利率可比性及下滑风险......29
问题 9.资金管理相关内控有效性及是否存在流动性风险......30
三、募集资金运用及其他事项......32
问题 10.募投项目的必要性及合理性......32
问题 11.其他问题 ......35
一、业务与技术
问题 1.商业模式与核心竞争力
根据申请文件，（1）发行人主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务，所属行业为“L72 商务服务业”之“L7291 旅行社及相关服务”。（2）在采购方面，机票采购方式包括 BSP 和 CDS 采购、航司直采、同行外采、包机包位等，以 BSP 机票为主。采购 BSP 机票须获得国际航协IATA 资质证书，由中航鑫港提供不可撤销担保，取得票源对应航司的 BSP 授权，并由中航信等 GDS 提供技术支持。酒店采购中，发行人与多家知名酒店集团、境内外在线旅行社渠道实现系统直连，通过酒店直连、渠道聚合、协议托管等方式覆盖全国近 70 万家酒店。（3）在销售方面，航旅票务业务包括间接销售和直接销售两种模式；商旅管理业务为直接销售模式；会奖旅游业务以直接销售为主，间接销售为辅。航旅票务业务中，发行人自主研发的美亚航旅网、美亚航旅APP、芯斗云等可支持客户进行机票实时航班、PNR、航段查询及预订、支付、出票、退改签。商旅管理业务中，发行人为客户提供技术集成、多品类商旅产品预订、商旅活动分析咨询等增值服务，客户可通过单点登录跳转、第三方系统集成、API 接口开放等方式与发行人系统集成对接。（4）在定价机制方面，航旅票务业务下机票定价采取“票面价格+基础佣金/后返佣金折扣”模式，其中国际机票定价折扣主要为比例形式，国内机票定价折扣主要为固定金额形式；商旅管
理业务下机票定价采取“票面价格+固定服务费（手续费）”模式；酒店、旅游等业务采取“约定价格+服务费（手续费）”“成本+服务费”模式；同时考虑市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素。发行人利用大数据及 AI 技术支持大规模高并发交易的智能定价策略。
（1）票务代理资质及业务实质。请发行人：①说明国际航协向代理人颁发IATA资质证书、航司给予国际及国内BSP授权的条件和要求，发行人航司、酒店供应商对代理人代理BSP、CDS、B2B 等各项目的主要要求，并结合前述情况逐条分析发行人各采购渠道下进行代理销售所需的资源要素及维持情况；发行人报告期内是否存在违反国际航协、各航司、酒店相关管理规定、代理合同约定的情形，前述资质、授权及合同的有效期情况及续期方式，发行人是否存在无法持续获取相应资质、授权及合作的风险。②说明获取 IATA 资质及进入 BSP 系统的机票代理人数量，发行人主要竞争对手获取航司 BSP 授权数量情况，以及发行人前五大供应商的机票代理人数量情况。③以通俗易懂的语言补充披露发行人的主营业务、服务的客户群体及提供的具体服务内容，结合前述情况说明获取的主要收入性质是否为代理收入，自身业务实质是否为票务代理，业绩实现及增长是否主要依靠运营资质等非创新因素驱动。④结合行业分类相关规定、同行业可比公司的行业分类情况，说明发行人行业分类是否准确，是否符合行业惯例。
（2）机票、酒店的采销模式及是否具有价格优势。请发
行人：①分别补充披露报告期内国际、国内机票采购各渠道成本金额及占比情况，说明发行人选择不同采购渠道的主要考虑因素，不同渠道下可比（考虑同一航线（段）、时段、品类等维度，下同）机票采购价格是否存在明显差异，采购价格与采购量是否相关。②说明 BSP 出票额度与中航鑫港担保额度、发行人反担保以及预存资金的比例关系，预存资金能否起到反担保作用。③说明报告期内发行人同行外采的具体情况，包括但不限于前五大同行供应商、对应航司、供应商相对于发行人的比较优势、向同行采购的商业合理性。④补充披露报告期内酒店直连、渠道聚合、协议托管几种酒店采购方式的具体合作模式，对采购成本的影响，采购成本金额及占比情况。⑤结合各业务下的机票在采购方式、实际采购成本、客户采购量、业务性质（代理、包机包位、旅游等）等方面的区别，说明各业务下以及国内、国际机票定价模式存在区别的原因，可比机票采购与销售价格在各业务下是否存在明显差异及原因；结合航司对代理人佣金政策的制定方式及政策差异，说明发行人三类细分业务各定价模式下基础佣金/后返佣金及折扣、手续费/服务费等的具体范围，在发行人收入中的占比情况，是否存在明显偏高或偏低的订单及原因。⑥说明发行人利用大数据及 AI 技术进行定价的具体机制和技术实现路径，与前述定价机制及市场行情、盈利能力等各考虑因素如何适配。⑦综合前述情况，对比发行人与同行业可比公司的主要国际航线（段）、国内航线（段）、酒店等在各业务下的可比采购成本与销售价格，说明发行人机
票、酒店价格是否具有以及如何形成价格优势。
（3）系统安全性和稳定性。请发行人说明：①前中后台业务技术系统的主要组成部分、分别功能，报告期内业务技术系统在日常及高峰期的运行情况，发生系统瑕疵、功能缺失、系统崩溃等类别故障、错误的数量和频次、原因及应对措施，是否进行系统安全备份；在系统可用性及故障率、预警时效性和准确性、信息安全保障能力等主要指标方面与同行业可比公司的比较情况；结合前述情况说明发行人业务技术系统能否保障发行人业务平稳运行。②发行人系统运维的主要内容、采取的安全保障措施，系统运维人员数量、主要职责、响应处理运维事项的频次，与发行人系统规模、运营响应及时性要求是否匹配。③发行人自供应商、客户、公开渠道等分别获取的数据的主要内容、获取方式、使用方式及范围、存储方式及地点、管理、访问权限、使用权归属、对外提供等情况，是否取得事先同意或授权，是否合法合规；关于个人信息、客户数据、商业秘密等安全保密的相关内控制度、技术保障措施及执行情况，是否存在随意收集、违法获取、信息泄露、侵犯隐私、系统遭到攻击等情形，是否发生相关纠纷；发行人网络和信息安全体系是否符合国家标准，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关法律法规规定。
（4）充分披露说明主要产品服务的具体情况。请发行人：①补充披露商旅管理业务中，技术集成、多品类商旅产品预订、商旅活动分析咨询等增值服务的收费模式与定价方式，
并按照机酒代理、各项增值服务等细目补充披露报告期内商旅管理服务的收入结构；说明与发行人完成系统集成对接的客户数量、不同集成方式及占比，不同技术集成模式在具体服务内容、下单方式、费用收取等方面的差异；结合具体案例说明客户商旅管理数据分析及咨询方案、个性化商旅明细报表、商旅活动画像及管理优化建议等服务成果的呈现内容和方式。②说明会奖旅游业务与发行人其他商旅出行业务具体如何区分，会奖旅游业务下的机票、酒店销售等是否仍为代理业务，采用不同定价机制、收入确认政策的合理性；按照会奖旅游业务的细分服务内容，补充披露会奖旅游业务的收入结构。③说明报告期内三类细分业务下直接、间接销售的销售金额及占比、销售收入及占比、毛利率、前五大客户情况，是否存在较大变动及合理性；招股书所披露“散客”是否为个人客户，发行人对个人直接客户产生的收入情况。④按照国际机票代理、国内机票代理、包机包位、酒店代理、保险代理、旅游服务等产品维度划分，分别说明三类细分业务下以及整体的采购金额、销售金额、销售收入、净利润及其占比，毛利率情况，前五大客户、供应商情况。⑤补充披露发行人各网站、小程序、公众号等对应的具体业务、面向的客户群体、主要功能；说明发行人产品服务是否均通过线上销售，有无线下实体服务机构或门店。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题 2.创新特征与市场地位
（1）技术及产品服务的创新性。根据申请文件，①发行
人的创新特征主要体现为在技术上通过大数据、AI 等数智技术发掘数据资产价值，推动航旅票务领域数字化转型，自主研发商旅管理数字化解决方案。发行人日均处理产品资源基础数据的体量均高达数亿条，汇聚千万级订单数据。②发行人拥有 8 项核心技术，均为自主研发取得；拥有 2 项发明专利和 121 项软件著作权。发行人未认定核心技术人员；研发
费用金额分别为 1,649.28 万元、2,353.02 万元和 2,335.94 万
元，研发费用率低于同行业可比公司平均水平。③发行人在国内率先取得美国联合航空、新加坡航空等国际航司NDC资格，并已通过国际航协 ARMIndex 认证，目前全球仅 19 家、国内仅 4 家销售商具备该认证。
请发行人说明：①发行人业务、技术系统研发和搭建的主要过程、主要组成部分和关键环节、技术难点，前述过程中使用的行业通用技术与发行人特有技术分别包括哪些、分别发挥的作用，发行人攻克的行业技术难点、完成的行业技术创新；发行人所披露使用的大数据技术、AI 技术是否均为行业通用技术，在发行人主营业务中的具体体现、为经营业绩作出的具体贡献，相关技术表述是否存在夸大或误导情形。②报告期内研发人员的教育背景、学历构成、研发经历以及变动情况，研发人员完成的主要工作及形成的创新成果，发行人未认定核心技术人员的原因，研发人员、投入与系统开发需求是否匹配。③结合前述情况说明发行人自主研发取得的核心技术、创新成果相较于行业通用技术是否形成明显差异，相较于同行业可比公司是否具有明显竞争优势，发行人
的业务技术系统是否均为自主研发、是否存在外采或外包部分，知识产权大部分为软件著作权的原因，核心技术与发行人的知识产权是否直接相关。④发行人与同行业可比公司的业务技术系统在使用的主要技术、技术水平及迭代情况，实现功能，数据容量、获取及时性和准确性、查询处理速度，系统集成对接能力，安全稳定性等主要指标方面的比较情况，发行人的系统、产品和服务是否具有创新性、先进性及具体体现，与同行业可比公司相较的优劣势。⑤报告期内在研项
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