目具体应用的系统、环节和产品、服务，拟完成的研发目标，属于现有技术的迭代升级还是新技术的创新；结合发行人所处行业技术水平及特点、发行人业务的技术难点，说明发行人研发费用率大幅低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否对发行人目前及未来市场竞争力产生重大不利影响，发行人是否具备持续创新能力。⑥梳理各项核心技术与专利、软件著作权之间的对应关系，前述技术成果分别应用于各网站、APP、小程序等客户端前台、技术中台、业务中台的具体情况，分别对应发行人对外业务系统还是对内管理系统，量化说明其在各细分业务、主要产品和服务中发挥的主要作用、创新性和先进性的具体体现。⑦结合 NDC 资格、ARMIndex 认证的评价主体、评价标准、可获取的权利或优惠、行业影响力、竞争对手获评情况等，说明前述资格认证对发行人技术水平、服务质量、行业地位等方面的证明作用。⑧发行人各细分业务的商业模式与同行业可比公司相较是否存在明显区别，在提升行业现状、解决客户需求痛点
等方面是否具有创新性；综合前述情况，进一步论证发行人业务的创新性。
（2）市场地位及市场空间。根据申请文件，①在航旅票务领域，根据中航信全球分销事业部出具的专项说明，发行人在 BSP 国际机票方面具备显著的市场优势，2023 年发行人的境外航司国际航段及境内航司国际航段销售数量均名列前茅，具有较高行业地位和良好竞争实力。发行人拥有 145
家境内外航司 BSP 授权，下辖十数项 BSP 出票 Office 号，
BSP出票国际航段数位居行业前列。②在商旅管理领域，2022年中国商旅管理行业 CR5 份额为 17%，目前行业排名前五的商旅管理服务商为携程商旅、阿里商旅、同程商旅、中航服和美亚商旅，2022 年和 2023 年发行人的商旅管理市场份额均位列行业前五。③发行人是中国国航商旅 A 类服务商和UATP（环球航空旅行计划）首家上线 TMC（商旅管理服务商）、四川航空 B2G 官网直连首家上线 TMC 等，拥有多家大型境内外航司的 SME（中小企业）协议。
请发行人：①说明报告期内发行人在国际航段、国内航段及总体航旅票务、商旅管理领域的市场占有率及排名情况，测算数据的依据和准确性、数据来源的权威性。②结合发行人主要产品服务在价格、资源（出票额度、航司 BSP 授权数量、BSP 出票 Office 号数量等）、服务（服务模式、免费/增值服务、售后服务、结算方式及信用政策、优惠政策获取、客户纠纷情况及处理能力）等方面与同行业可比公司的对比情况，说明发行人在采购销售价格、产品资源丰富度、服务
内容质量等方面的竞争优劣势，与行业龙头相较是否具有差异化竞争优势，是否存在被替代的风险。③说明各细分业务的主要客户变动情况，客户流失原因、新增客户获取背景，主要客户留存率与同行业可比公司的比较情况；各细分业务下与主要客户的合作模式、是否签订长期协议、合作黏性情况；各细分业务下发行人获取及维护客户、维持市场份额所依赖的主要核心竞争力。④说明发行人与各航司在 UATP、TMC、SME 协议方面的具体合作模式、采购金额、获取收入及占比情况，客户能够获取的具体优惠政策，在参与 UATP、TMC、SME 协议方面与同行业可比公司相较是否具有优势。⑤补充披露机票代理行业的发展概况和趋势、市场规模、行业竞争格局，说明主要合作航司“提直降代”、下调佣金等政策实施情况并量化分析对发行人业务的影响；发行人所处航旅、商旅、机票代理行业主要指数、景气度指标在历史上及报告期表现情况，下游需求是否呈现增长趋势，发行人业绩发展趋势与同行业是否一致；综合前述情况，分析论证发行人业务的市场空间是否充足、是否具有成长性、是否存在业绩增长乏力的风险。
请保荐机构核查上述事项发表明确意见。
问题 3.经营合规性
根据申请文件及挂牌期间核查情况，（1）发行人业务开展过程中需要依托自研的网站、APP、H5、小程序等，美亚科技持有增值电信业务经营许可证。发行人有多项域名注册已到期或即将到期。（2）发行人、子公司商旅科技、美亚会
奖持有旅行社业务经营许可证，其中商旅科技、美亚会奖的旅行社业务经营许可范围未包含出境旅游业务。（3）报告期内，发行人曾存在未按照《个人信息保护法》的规定以线下形式与客户签署相关个人信息保护条款或隐私协议，未就受托处理个人信息事宜的权利义务分配作出书面约定，未就向境外主体提供用户个人信息事项取得用户单独同意，未完成数据出境安全评估等规范性瑕疵情形。《促进和规范数据跨
境流动规定》于 2024 年 3 月 22 日发布实施后，发行人可豁
免申报数据出境安全评估。（4）发行人通过商务谈判、招投标等方式获取客户，在客户接待、客情维护等场景中需采购节日礼盒等。（5）截至报告期末，发行人员工人数 728 人，缴纳社会保险、住房公积金人数 698 人。报告期内，发行人存在一项健康权纠纷诉讼，涉及金额 261.55 万元。
请发行人：（1）补充披露各许可资质的有效期截止日期、域名注册的续期情况，各 APP 备案情况，说明发行人及子公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形；说明发行人增值电信业务经营许可证对应的具体业务内容、是否为必备资质；发行人利用各线上工具开展业务的合法合规性。（2）说明发行人业务中属于旅行社业务的具体范围，子公司上海易飞、北京美亚的主要业务内容及收入来源，是否需要取得旅行社业务经营许可证；商旅科技、美亚会奖是否经营出境旅游业务，是否存在重大违法情形；旅行社业务是否符合《旅游法》《旅行社条例》《旅行社条例实施细则》等法律法规的规定。（3）说明前述各项个
人信息保护瑕疵事项的整改规范情况，是否全部整改完毕，如否，是否存在重大违法情形；说明发行人向境外提供的个人信息是否存在重要数据情形，发行人可豁免申报数据出境安全评估的依据是否充分，是否可一并豁免订立个人信息出境标准合同、通过个人信息保护认证等义务。（4）说明发行人代理业务费用收取是否符合《关于国内航空旅客运输销售代理手续费有关问题的通知》《关于改进民航票务服务工作的通知》等法规政策规定；发行人在与 BSP 系统结算等业务开展过程中是否涉及资金出境，是否符合外汇管理相关规定。（5）说明发行人报告期内在各细分业务及销售模式下的客户开拓过程、获取方式、金额及占比，报告期内销售活动开展情况、获客成本、销售人员分工及合理性；礼品采购的金额、单价、派送对象，与同行业是否存在明显差异，是否存在招投标程序不合规、商业贿赂、不正当竞争等情形。（6）说明未全员缴纳社保、公积金是否符合相关法律法规的规定，是否存在构成重大违法行为以及被处罚的风险；按照未缴纳社保公积金的原因补充披露对应的人数、占比，说明发行人可能补缴的金额以及对经营业绩产生的影响；补充披露前述诉讼进展情况，说明发行人是否存在劳动保障方面的违法违规情形，相关内控制度是否健全并有效执行。（7）结合事业单位人员管理的有关法规政策规定，说明独立董事左志刚、李孔岳担任发行人独立董事的合法合规性（包括但不限于是否需经批准程序、能否兼职及领取报酬等）。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题 4.实际控制人、员工为发行人提供借款和担保
根据保荐工作报告，（1）发行人日常经营资金需求量较大，历史上存在向员工及其亲朋好友借款情形。（2）发行人采购 BSP 机票需由中航鑫港提供不可撤销担保，因此，实际控制人、员工向中航鑫港提供连带保证、个人房产最高额抵押、银行保函等形式的反担保。为顺利完成反担保、同时免除支付担保费，发行人于 2016 年以前曾向员工提供无息借款，用于归还其为发行人提供担保的房产的房贷余额；2017年底，为清理发行人与员工个人往来款，发行人将上述借款债权全部转移至实际控制人陈连江，即发行人通过向陈连江支付款项，清理发行人对实际控制人的其他应付款，陈连江向上述房产业主借出无息借款，房产业主收到陈连江的借款后相应全部归还发行人借款。（3）实际控制人控制的其他企业较多，主营业务包括产业园运营、科技地产开发运营、科技孵化器管理、房屋租赁、物业管理等。公开信息显示，实际控制人控制的深圳市中信宝物业发展有限公司（以下简称“中信宝”）于 2024 年 5 月被法院列为失信被执行人，中信宝及其法定代表人伍建辉被法院采取限制高消费措施。
请发行人说明：（1）报告期内发行人向实际控制人、股东、董监高人员、员工及前述人员亲属，其他人员借款的对象、人数、金额、期限及利率等具体情况，发行人归还情况、是否存在延期或违约情形，借款的合理性，利率约定的公允性；结合历史上及报告期内发行人向个人借款情况、相关法律法规规定等，说明发行人及实际控制人是否存在向外部人
员借款筹集资金的情形，是否构成重大违法行为。（2）报告期内发行人由实际控制人、员工及其他主体提供担保或反担保的人员、担保金额、期限、担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款的金额、借款期限等具体情况，以及鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系和具体业务模式；结合发行人与陈连江之间的债权债务情况，说明发行人对员工的债权转移至陈连江的具体过程，是否存在实际控制人占用发行人资金、侵害发行人利益的情形；员工以个人房产为发行人提供担保的合理性与公允性，是否符合行业惯例，发行人对主债务的偿还能力与偿还情况，员工个人承担担保责任的可能性，是否存在纠纷风险；实际控制人为员工偿还房贷是否属于实际控制人为发行人垫付成本费用，测算报告期内前述主体为发行人提供担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（3）发行人开展业务的主要资金来源及资金成本情况，并综合前述情况说明发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人、员工及其他主体是否存在依赖，前述借款、担保模式是否可持续，是否对发行人持续经营产生不利影响。（4）实际控制人控制的中创盈科集团、广东微腾投资等主要企业的经营情况、报告期内主要财务数据，发行人及其相关人员与前述企业的资金往来情况；中信宝被列为失信被执行人的主要情况，伍建辉与实际控制人之间的关联关系，是否为实际控制人代持中信宝股权；实际控制人个人、控制的其他企业是否存在重大负面舆情、重大诉讼、大额债务、失信被执行、违法违规等
情形，对相应债务是否具有偿还能力，是否存在到期未清偿情形；前述经营、财务、负债、失信被执行等情况是否对发行人控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响，是否影响实际控制人在发行人的任职或履职。（5）发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况，能否有效避免资金被控股股东、实际控制人、董监高人员、员工等关联方不当侵占。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、财务会计信息与管理层分析
问题 5.销售金额持续上涨的合理性和可持续性
根据申报文件，（1）报告期发行人销售金额分别为 36.98亿元、47.43 亿元、111.44 亿元，持续增长，但营业收入波动下滑，分别为 3.67 亿元、4.57 亿元、3.54 亿元，主要受总额法确认收入的包机包位收入下滑导致。发行人未说明可比公司报告期是否存在包机包位收入及占比。（2）发行人将航旅和商旅业务与同程旅行、携程集团业务进行对比，将旅游业务与众信旅游、岭南控股相似业务进行对比。报告期发行人航旅和商旅业务销售金额合计约为 36.56 亿元、47.00 亿元、110.04 亿元，上涨 28.57%、134.14%，但 2022 年可比公司同程旅行收入下滑 12.64%、携程集团收入基本持平；报告期发行人旅游业务收入分别为 3,350.63 万元、3,457.54 万元、7,975.19 万元，上涨 3.19%、130.66%，销售金额分别为 0.42亿元、0.43 亿元、1.40 亿元，上涨 1.95%、227.34%，但 2022年众信旅游、岭南控股相似业务收入平均下滑 38.73%。（3）
2023 年第四季度收入占比 
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