进行对账结算。上市申报前，发行人对旅游收入进行了更正，主要系部分收入通过对账方式延后确认，导致收入确认跨期。请发行人：①说明整合定制服务、单一服务分别按照总额法、净额法确认收入的原因，区分具体情形说明旅游收入确认方法、时点、依据及合规性，披露
的收入确认方法与实际执行情况是否存在差异。②说明通过公邮等方式对账的周期、是否严格执行，相关内控整改情况及有效性，期后是否持续存在跨期确认收入的情形。③准确、完整披露旅游收入确认政策。
（4）其他财务核算的规范性。根据申报文件，发行人主营业务成本包括包机包位成本、会奖旅游成本、BSP 系统配置费与 IBE+流量费、BOP 手续费与中航鑫港担保费、运营成本、其他成本，中航鑫港担保费在发生时归集在管理费用科目、期末时结转至主营业务成本科目。报告期发行人存在将直接参与运营的相关人工费用计入期间费用的情况、通过内部商定研发工时比例的方式进行研发工时申报，相关情况在申报前已规范。请发行人：说明间接费用在各业务类别间分摊方法的合理性、是否符合业务特征、是否与可比公司一致，中航鑫港担保费在发生时归集在管理费用科目、期末时结转至主营业务成本科目的合规性；逐项说明发行人与可比公司相似业务采取的收入、成本核算方式是否一致，是否存在财务核算不准确且未整改规范的事项。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论；（2）说明对发行人会计基础工作规范性及内控有效性的核查情况及结论；（3）结合申报前会计差错更正情况及更正原因，本次申报执业情况等，说明申报会计师在前期执业及本次申报过程中是否勤勉尽责，质控相关把关制度是否健全有效。
问题 7.与前员工、实控人控制的主体交易的必要性和公
允性
根据申报文件，（1）报告期发行人部分票源来自向同行采购，主要系部分票代可能在某些航司的部分票源中具备比较优势，或者具备其他票代不具备获取的票源资源。报告期发行人与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5,748.11 万元、7,757.77 万元、12,476.56 万元；采购金额分别为 6,117.40 万元、7,868.70 万元、8,164.85 万元。（2）发行人向前员工邓某控制的捷途会展、空港易行采购机票，其中空港易行报告期一直为发行人前五大票代客户，捷途会展原系发行人实控人实际控制的企业，2020 年 7 月实控人及相关方将捷途会展 100%股权无偿转让给邓某控制的空港易行及其配偶，2022 年捷途会展即成为发行人前五大票代客户。2021 年 7 月后捷途会展不再披露为发行人关联方。（3）其中向前员工控制的蜗牛网、千淘商旅等酒店集成供应商采购酒店 1,963.84 万元、3,100.51 万元、6,206.65 万元，在同类采购中占比 10%左右。发行人采购的酒店包括协议、非协议两类，其中协议酒店系客户直接与酒店签合同并托管给发行人，采购价格以客户和酒店签订的协议为准，发行人在约定价格上加收服务费；非协议酒店为发行人与大型酒店集团或酒店集成供应商签约的酒店，主要参考市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素向客户报价，较为灵活。（4）报告期发行人主要通过租赁房产开展业务，其中向实控人控制的中信宝物业发展有限公司租赁办公场所并支付水电费、物管
费，租金每年约 300 余万元，物管费、水电费每年约 100 万元左右，期末发行人投资性房地产账面价值 605.18 万元，系对外出租的房屋建筑物；报告期发行人还存在向实控人控制的主体采购机票、食品礼盒、二手车等情况，向实控人及其控制的主体销售机票、酒店代理及会奖旅游服务等情况。
（1）与前员工交易的必要性、定价公允性。请发行人：①说明前员工供应商成立时间、主营业务、经营状况，结合前员工供应商在哪些航司哪些票源方面具备何种比较优势，说明向前员工供应商采购机票的商业合理性；说明发行人向同行采购机票的具体情况、主要供应商、主要票源及比较优势，向前员工采购在向同行采购中的占比。②结合捷途会展控制权转让前后的经营状况、财务状况及业绩情况说明无偿转让是否公允，捷途会展是否仍系发行人实控人控制；说明发行人与空港易行、捷途会展的合作背景、合作时间、各期交易的具体情况，空港易行成为发行人主要票代客户的过程，2022 年捷途会展成为发行人主要票代客户的合理性；结合实控人与邓某的社会关系、资金往来、零对价转让股权等情况说明是否存在关联方非关联化情况；说明向前员工客户销售的具体内容、应用场景、结算周期和方式，交易实质是否为前员工为发行人进行二级票务代理或商旅及会奖产品销售，是否符合行业惯例。③说明协议、非协议酒店采购金额及占比，向前员工供应商采购的酒店是否属于非协议酒店、在非协议酒店采购中的占比，是否主要向前员工采购非协议酒店及合理性，说明向前员工供应商采购酒店占比较高的原因、
是否可持续。④说明向前员工采购、销售的具体类别、金额，结合同类采购、销售中可比第三方价格，分析向前员工采购、销售定价公允性，说明前员工客户毛利率为负的原因、是否异常，前员工向发行人采购或销售金额占其总金额的比例，是否主要为发行人提供服务。⑤结合上述情况、前员工主体与发行人及关联方的资金流水情况，说明与前员工交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形。
（2）与实控人控制的主体交易的必要性、公允性。请发行人：①结合自有房产对外出租情况（位置、面积、承租人等），说明向实控人控制的主体租入房产的必要性，说明各期各处租入房产的位置、具体用途、面积与人员的匹配性，租入价格的公允性。②梳理发行人与实控人及其控制的主体采购、销售的具体情况，说明交易的必要性、定价公允性；说明上述关联交易是否影响发行人独立性，约束关联交易的控制措施是否有效；结合资金流水核查情况，说明是否向关联方输送利益。③说明实控人投资的房产等业务经营情况、财务状况，是否存在合规风险、财务风险，是否导致实控人背负大额债务并将风险向发行人传导等情形，视情况进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师：结合《指引 1 号》1-13 关联
交易相关要求，对上述事项进行核查并发表明确意见；说明对采购真实性的核查方法、程序、比例及结论；说明对发行人、实控人、关键岗位人员的资金流水核查情况，是否与前员工及相关主体存在异常资金往来，说明法人主体资金流水
核查金额重要性水平的认定依据及合理性。
问题 8.毛利率可比性及下滑风险
根据申报文件，（1）发行人披露，携程集团、同程旅行、易飞国际综合毛利率介于 72.56%至 81.75%之间，报告期均相对稳定。发行人航旅和商旅业务与上述公司同类业务具有可比性，发行人航旅业务毛利率分别为 15.37%、17.68%、63.76%，与可比公司差异较大，主要受包机包位总额法确认收入且报告期大幅下滑影响，发行人商旅业务毛利率分别为70%、74.29%、79.04%，与可比公司差异较小。发行人未完整说明可比公司各类业务的收入确认方法。（2）众信旅游、岭南控股、腾轩旅游毛利率介于 5.96%至 20.90%之间，报告期波动相对较大，发行人旅游业务与上述公司同类业务具有可比性，发行人旅游业务毛利率分别为 3.86%、5.02%、5.55%，低于可比公司。（3）报告期发行人还原总额法下毛利率分别为 2.85%、3.07%、1.82%，2023 年下滑明显，其中航旅板块分别为 1.95%、1.89%、0.97%，2023 年下滑接近 50%，且低于商旅、旅游板块；商旅板块分别为 3.77%、4.8%、3.25%；旅游板块分别为 3.18%、3.91%、3.18%。（4）从收入类型上看，发行人将收入分为航空客运销售代理服务、酒店预订代理服务、保险代理服务、旅游服务、航空客运销售服务（包机包位）等五类。
请发行人：（1）梳理与可比公司可比业务情况，结合收入、成本核算方式对比情况，说明发行人与可比公司可比业务的毛利率是否具有可比性；具有可比性的，结合可比公司
情况说明发行人可比业务毛利率水平、变动趋势是否合理；不具有可比性的，采取其他方式对发行人毛利率进行分析。（2）说明 2023 年航旅业务还原至总额法下的毛利率下滑幅度较大的原因，结合影响发行人毛利率水平的因素变化、期后毛利率情况，分析是否存在毛利率持续下滑的风险，并进行风险揭示；说明还原总额法下航旅板块毛利率低于商旅板块、旅游板块的原因，可比公司是否存在相同情况。（3）说明发行人代理业务（区分机票、酒店、保险）、销售业务（包机包位）、旅游服务的销售金额、成本、收入变动、毛利率及还原总额法下毛利率（净额法适用）水平与可比公司是否存在较大差异及合理性，分析毛利率及还原总额法下毛利率变动原因及合理性。（4）说明还原至总额法后，同类收入及业务板块的主要客户毛利率水平是否存在较大差异，结合业务特点及收入类型，说明影响不同客户毛利率水平的主要因素。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查发表明确意见。
问题 9.资金管理相关内控有效性及是否存在流动性风
险
根据申请文件，（1）报告期内及报告期前发行人前员工柯某利用职务便利持续挪用公司对公支付宝账户资金，累计
1,900 万元，已追回 1,080 万元，未追回的 820 万元已全额计
提坏账准备并核销。广州市中级人民法院于 2023 年 11 月 10
日对上述事项作出判决。（2）发行人资金需求较大，报告期主要通过银行借款、非银行金融机构借款、保理融资等方式
融资，报告期存在实控人、关联自然人及发行人员工为发行人融资提供担保或反担保的情况。发行人报告期末货币资金余额 2.72 亿元，使用受限的货币资金 9,564.25 万元，母公司账面货币资金余额 1.83 亿元，短期借款余额 1.78 亿元，2023年利息费用涨幅较大。报告期经营活动现金流量净额分别为-1,387.19 万元、6,622.98 万元、-10,921.43 万元，与净利润匹配性较低。
请发行人：（1）说明柯某职务侵占事件的整体情况，广州市中级人民法院对柯某职务侵占作出的刑事判决的具体内容，发行人全额核销对柯某的应收款的依据是否充分、程序是否合规，说明柯某诈骗罪审理进展情况，柯某与发行人关键管理人员之间是否存在利益往来，结合相关法律规定及司法判例说明柯某用诈骗所得偿付发行人是否存在被民事诉讼追偿的风险、实控人承诺的出具情况，是否对发行人生产经营及财务状况构成重大不利影响，就上述事项及存在的风险做重大事项提示并揭示风险；说明发行人对子公司资金管理的具体要求及执行情况，各子公司分红政策和历史分红情况，分红规模是否合理，各子公司账面货币资金余额情况、较高的原因及合理性；说明发行人在资金管理等方面的内控措施是否存在漏洞或缺陷，发行人为避免再出现类似职务侵占事件采取的内控整改措施及有效性。（2）说明报告期各期银行借款、非银行金融机构借款、保理融资的具体机构、融资金额、期限、利率、偿付情况及合规性，各期利息费用的具体来源、形成过程、2023 年涨幅较大的原因；说明期末货
币资金使用受限的具体原因、对应金额，测算发行人最低货币资金保有量、长期安全资金保有量，结合前述情况说明报告期存贷双高的合理性，测算发行人维持长期安全资金保有量需要支付的资金成本，发行人是否具备支付能力；说明发行人营运资金需求对销售金额增长的敏感性，结合销售增长及资金需求、使用不受限货币资金余额、剩余融资能力等情况，说明发行人是否存在无法偿还到期债务的风险，并进行揭示，对经营活动现金流量净额为负且金额较大进行风险揭示；说明实控人之外的其他主体为发行人提供担保的商业合理性及可持续性，结合实控人资信情况，说明实控人能否持续为发行人提供担保，发行人是否能够持续独立开展经营，并进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师：对上述事项核查发表明确意见；说明对发行人资金管理内控核查情况。
三、募集资金运用及其他事项
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