问题 10.募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，发行人本次拟募集资金 35,999.41 万元，
其中 17,033.08 万元用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目（以下简称智能化项目），7,157.90 万元用于国际业务拓展及业务系统开发建设项目（以下简称国际业务项目），1,808.43 万元用于品牌宣传及营销渠道建设项目，10,000.00万用于补充流动资金。
（1）智能化项目、国际业务项目的合理性。根据申请文件，①智能化项目将重点推动对外业务系统与对内管理系统
的自主研发，前者包括研发及重构公共服务技术、航旅服务技术、商旅管理技术三大部分的底层架构和核心模块；后者包括研发部署 LTC 流程数字化、BPM 流程数字化、信息化安全、企业客户信用评估模型、智能泛商旅 AI 问答引擎等专项子系统。本项目投资总额为 17,033.08 万元，其中场地费用 2,360.00 万元，设备购置费 558.00 万元，设备租赁费用1,140.08 万元，人员薪酬 12,975.00 万元。发行人目前办公及其他设备成新率为 20.53%。②国际业务项目包括：海外业务数字化系统研发，主要为自主研发部署航旅服务、商旅管理海外数字化技术及系统、通用国际化业务技术支持系统；国际业务运营管理总部建设，组建集约化的海外业务运营管理总部，拟在广州市购置办公场地；国际网点拓展，拟在沙特、埃及、新加坡等三地租赁办公场地，新设业务网点。本项目投资总额为 7,157.90 万元，其中场地费用 4,585.00 万元，设备购置费 69.60 万元，人员薪酬 1,246.00 万元，设备租赁费用 129.53 万元，铺底流动资金 1,127.78 万元。本项目建设完成、形成服务能力并达到稳定期后，预计每年可为发行人新增净利润 1940.49 万元。
请发行人：①结合发行人对内对外系统现状，分别说明前述两个募投项目建设系统在实现功能、数据处理能力、系统速度、对内管理能力等方面是否存在实质差异或明显提升，对发行人技术创新性、核心竞争力提升是否具有显著作用；说明两个募投项目用于各具体细项的投资金额明细。②结合两个募投项目人员数量、部门设置、设备布置等情况，说明
新购置场地的必要性，场地费用与设备、人员费用是否匹配；说明智能化项目的拟实施地址，两个项目募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地无法取得的风险。③分别说明两个募投项目拟购置、租赁设备及系统的投资明细，包括但不限于名称、型号、具体用途、供应厂家、价格、数量等；结合报告期内设备的使用和购置、租赁情况，目前设备成新率较低对发行人生产经营的影响，拟购置、租赁设备的先进性等，说明拟购置、租赁设备的必要性，是否主要用于更换旧设备，募投项目使用设备与发行人其他业务设备是否存在明确区分。④说明两个募投项目的人员配备情况、是否为专职人员，智能化项目支出主要用于人员薪酬的合理性。⑤补充披露“国际/海外业务”的内涵和外延，目前发行人国际/海外业务的收入及占比情况；结合国际业务项目的拟销售对象、客户开拓情况、在手订单和未来订单获取能力等，进一步说明该项目建设的必要性，项目建成后预计业绩的测算依据及合理性。
（2）品牌宣传及营销渠道建设项目的合理性。根据申请文件，本项目主要内容包括组织或参与航旅/商旅峰会等会务会展，制作投放各类型品牌宣传片和其他宣传物料，联合行业媒体和航旅/商旅生态圈伙伴合作宣传推广等。本项目投资总额为 1,808.43 万元，其中硬件设备购置费 12.80 万元，项目实施费用 34.63 万元，营销推广费用 1,761.00 万元。
请发行人：①补充披露会务会展、宣传物料、合作宣传
推广等宣传项目的主要供应商、主要合作模式、具体规划安排、营销推广费的预计支出明细。②结合发行人报告期内营销推广的主要方式、费用支出及获取效益情况，发行人销售模式、获客方式、经营发展规划等，进一步说明该项目募资用于宣传推广的必要性、合理性。
（3）补充流动资金项目合理性。根据申请文件，发行人拟使用募集资金 10,000 万元用于补充流动资金。经测算，预计发行人 2024 年度资金缺口约为 10,822.79 万元。发行人于
2021 年 8 月向全体股东派发现金红利 3,422,774.85 元，于
2023 年 11 月向全体股东派发现金红利 34,227,748.50 元，报
告期内合计分红金额 37,650,523.35 元。
请发行人：①补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途明细。②结合报告期内历次现金分红情况，进一步说明补充流动资金及资金规模的必要性，说明分红款的去向和具体用途，是否存在与发行人员工、客户、供应商及其关联方等异常资金往来。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。请发行人律师对上述事项（1）②进行核查，并发表明确意见。
问题 11.其他问题
（1）发行人股权相关问题。根据申请文件，①发行人历史上存在若干股权代持情形，均已解除。②自然人股东唐诣于 2022 年 6 月去世，第一顺位继承人包括其配偶、儿子及父亲，截至目前继承方案尚未确定，因此其所持 0.37%股份尚未完成股东变更。请发行人说明：①唐诣所持股份的继承
进展情况，其仍作为发行人股东是否具有适格性，相应股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷。②发行人是否存在未解除、未披露的其他股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。③期末应付股利形成过程、未支付的原因。
（2）补充披露员工持股平台相关情况。根据申请文件，
广州旅商为发行人员工持股平台，2016 年 12 月 6 日，美亚
有限新增注册资本 230.00 万元由广州旅商出资，入股价格为
9.1778 元/注册资本，与 2017 年 2 月外部投资者入股价格一
致。广州旅商设立以来历经四轮股权授予，分别为 2018 年 1
月 12 日、2019 年 10 月 22 日、2020 年 8 月 27 日及 2022 年
7 月 8 日，所对应的授予价格分别为 2.50 元/股、3.00 元/股、
3.00 元/股及 3.00 元/股。请发行人：①补充披露合伙人的选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为发行人员工、是否为实际控制人的亲属，合伙人出资来源是否为自有资金，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。②结合广州旅商设立时的合伙人结构、历次份额授予、报告期内合伙份额变动及转让价格等情况，说明激励对象获取的份额来源、是否均来自实际控制人转让。③补充披露股份授予价格、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，是否足额计提股份支付费用并进行准确分摊，是否符合《企业会计准则》相关规定。④补充披露广州旅商是否认定为实际控制人的一致行动人，并说明认定的合规性。
（3）特殊投资条款的履行与终止。根据申请文件，发行人实际控制人、股东与外部投资者之间签订有特殊投资条款，
并约定了终止情形。请发行人：①结合特殊投资条款的具体约定，发行人资本公积转增股本、股权转让、分红等情况，说明特殊投资条款历次触发和履行的具体情况，特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害发行人及其他股东利益的情形、是否对发行人经营产生不利影响。②说明股权转让限制条款在上市审核期间未终止对本次发行上市是否存在不利影响。
（4）发行人子公司。根据申请文件，发行人共有 6 家全
资子公司，香港美亚、迪拜美亚为境外子公司。发行人于报告期内注销 2 家子公司。请发行人说明：①各母子公司在细分业务板块中的分工情况、主要服务区域、收入、净利润、毛利率等情况；设立境外子公司的原因和必要性，投资金额是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。②结合境外投资相关法律法规，说明设立境外子公司是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；发行人是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。③注销武汉美亚等 2 家子公司的原因，注销后相关资产、人员的处置和安置情况，是否存在重大违法违规或大额债务、纠纷等情形。
（5）信息系统有效性。根据申请文件，发行人自主研发
了高度适配泛商旅出行场景的数字化业务系统，日常业务主要通过系统开展，收入确认和成本结转主要依赖系统完成。请发行人：①说明主要业务系统情况，梳理主要功能、模块、业务流程中可能存在的数据造假风险点、控制措施及有效性，能否保证发行人存储于系统中的业务运营数据的真实、准确、完整性。②说明财务系统与业务系统的对接情况，系统设置和执行、相关数据及时性和完整性等方面能否保证财务与业务信息一致性；说明在不同订单销售采购的渠道、定价方式及费率可能存在差异的情况下，财务系统设计如何保证每笔订单收入、成本核算的准确性、各项财务数据真实、准确、完整性。
（6）收入相关事项。请发行人：①针对酒店代理、保险代理，说明发行人业务量、销售金额、代理收入、后返佣金收入（如有），销售金额、代理收入变动是否与行业趋势、可比公司变动一致，代理收入占销售金额比例及变动情况与行业情况是否一致，说明变动原因。②说明三个板块业务中客户供应商重合金额及占比，交易对象类型、各期主要交易对象及交易情况、是否与发行人存在关联关系，各板块客户供应商重合模式及占比的商业合理性、是否符合行业惯例，会计处理规范性、购销交易真实性。
（7）应收款项坏账计提的充分性。根据申报文件，2023年末发行人应收账款账面余额 5.53 亿元，发行人按照账龄迁徙率计提坏账，计提比例 1.43%，低于可比公司平均值。请发行人：结合坏账计提方法、账龄迁徙率计算、主要客户构
成及信用情况，分析发行人应收账款坏账计提比例低于可比公司平均值的合理性，结合期后回款情况说明坏账计提是否充分。
（8）期间费用。根据申报文件，报告期发行人销售费用率、研发费用率低于同行业平均值。研发费用分别为 1,649.28万元、2,353.02 万元、2,335.94 万元，主要系人工费用，报告期研发人员分别为 80 人、96 人、112 人，研发项目数量分别
为 22 个、24 个、20 个。报告期技术服务费分别为 205.66 万
元、379.21 万元、0 万元。请发行人：①分析报告期各期客服、销售、管理、研发人员数量与相应业务规模的匹配性，各类人员平均薪酬与经营当地、可比公司同类人员薪酬水平差异及合理性，说明销售费用率、研发费用率低与可比公司的原因。②说明研发人员是否直接从事研发相关活动，具体参与研发项目的情况、形成的研发成果，研发人员持续上涨的同时研发项目波动下滑的合理性，是否存在研发人员实际从事系统运维工作、研发人员与运维人员混同的情形，是否存在兼职研发人员或将非研发部门的人员认定为研发人员的情况，如有，请说明合理性及研发工时分摊的准确性；说明向外部信息技术服务商采购技术服务的具体内容、用途、定价公允性；说明将股份支付费用计入研发费用的依据是否充分。
（9）其他财务及信息披露问题。请发行人：补充披露Elasticsearch、Kettle 等大数据技术，聚类算法、CNN、RNN、LSTM 等 AI 技术，容器化部署、自动化发布、弹性伸缩、灰
度发布等专业名词释义；补充披露董事陈铁梅、史新、徐勇、左志刚的职业经历，保持时间连续；补充披露子公司北京美亚的经营场所租赁情况；删除招股书中重复披露的关联交易、同业竞争、资金占用相关承诺内容；说明各期第三方回款的必要性、合理性、交易真实性；说明发行人披露的信息与客户供应商公开披露的信息是否一致；修改招股书文字或内容错误。
请保荐机构、发行人律师：对上述事
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