证券代码：839710 证券简称：宇创世纪 主办券商：太平洋证券
浙江宇创世纪科技股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据业务发展需要，公司拟以 48,000.00 元购买杭州传娱网络科技有限公司（以下简称“杭州传娱”）持有的“杭州桔晚网络科技有限公司”（以下简称“杭州桔晚”）80.00%股权，全资子公司杭州快也乐网络科技有限公司（以下简称“杭州快也乐”）拟以 12,000.00 元购买杭州传娱持有的杭州桔晚 20.00%股权。本次交易完成后，公司与全资子公司杭州快也乐合计持有杭州桔晚 100.00%股权。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天平审[2024]0154 号审计报告，公司 2023 年期末经审计的资产总额为 78,848,523.16 元，资产净额
为 72,839,071.62 元。本次购买股权出资额为 6 万元，注册资本 100 万元，实缴
资本 0 元，截至 2023 年末的资产总额为 0 元，未达到公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%；购买股权截至 2023 年末的资产
净额为 0 元，注册资本 100 万元，实缴资本 0 元，未达到公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%。购买资产未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
购买资产的议案》，表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
根据公司章程第四章第二节第三十六条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。本次购买股权出资额 6 万元，注册资本 100 万元，
实缴资本 0 元，截至 2023 年末的资产总额为 0 元，未达到公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%；购买股权截至 2023 年末的
资产净额为 0 元，注册资本 100 万元，实缴资本 0 元，未达到公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：杭州传娱网络科技有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区盈丰街道利二村 利二路 139 号 4 层 452 室
注册地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道利二村 利二路 139 号 4 层 452 室
注册资本：1,000,000.00
主营业务：技术服务、技术开发
法定代表人：赵欢欢
控股股东：绍兴嵊娱网络科技有限公司
实际控制人：沈阿平
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：杭州桔晚网络科技有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：杭州市余杭区
4、交易标的其他情况
杭州桔晚网络科技有限公司，法定代表人赵欢欢，注册资本人民币 100.00
万元，统一社会信用代码 91330110MAC0JBPCXR，成立于 2022 年 9 月 20 日，注
册地址为浙江省杭州市余杭区五常街道方隅大厦 2 幢 409 室，由杭州传娱网络科
技有限公司持股 100%。
公司经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，杭州桔晚将纳入公司合并报表范围。
杭州桔晚不存在为他人提供担保、财务资助等情况。杭州桔晚与本次交易对手方无经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2023 年 12 月 31 日，杭州桔晚网络科技有限公司（2023 年年报未经审
计）资产总额 0 元，净资产总额 0 元，2023 年全年营业收入 0 元，净利润 0 元。
交易标的相关财务数据未经审计评估。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为以市场价格为基础，经交易双方共同协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价按照公平、公正的原则，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 48,000.00 元购买杭州传娱网络科技有限公司（以下简称“杭州传娱”）持有的杭州桔晚网络科技有限公司（以下简称“杭州桔晚”）80.00%股权，全资子公司杭州快也乐网络科技有限公司（以下简称“杭州快也乐”）拟以12,000.00 元购买杭州传娱持有的杭州桔晚 20.00%股权。本次交易完成后，公司与全资子公司杭州快也乐合计持有杭州桔晚 100.00%股权。交易协议已于 2024年 7 月 26 日交易各方签字、盖章并生效，股权转让款以现金支付方式于工商变更完成后一次性支付给杭州传娱指定银行账户。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次购买资产符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
一、《浙江宇创世纪科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
二、《股权转让协议》
浙江宇创世纪科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 26 日
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