证券代码：835105 证券简称：索特来 主办券商：中泰证券
广东索特来酒店管理股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司控股孙公司广州再遇健科技有限公司更名为广州再旅行国际旅游有限公司，广东再旅行发展有限公司以 0 元价格从少数股东李诗慧购买 16%股权，持有广州再旅行国际旅游有限公司持股比例从 51%变更为 67%，新增认缴金额 8 万元人民币，购买后股权构成为：注册资本为人民币 50 万元，其中广东再旅行发
展有限公司认缴出资 33.50 万元，占注册资本的 67%，王胜强认缴出资 16.50 万
元，占注册资本的 33%，已于 2024 年 5 月 8 日完成公司登记变更。
广东再旅行发展有限公司拟以 0 元价格从少数股东陈浩文购买 7%股权，持
有佛山再旅行数字科技有限公司持股比例从 60%变更为 67%，新增认缴金额 3.50万元人民币，购买后股权构成为：注册资本为人民币 50 万元，其中广东再旅行发展有限公司认缴出资 33.50 万元，占注册资本的 67%，罗建祥认缴出资 16.50万元，占注册资本的 33%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2023 年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 6,146,739.58 元，
期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 96,289.29 元。
公司本次从少数股东李诗慧购买部分股权金额为 80,000 元，从少数股东陈浩文购买部分股权金额为 35,000 元，未达到上述重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次设立及增资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《补充确认购买广州再遇健科技有限公司部分少数股权议案》《购买佛山再旅行数字科技
有限公司部分少数股权议案》，董事会表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票，无需股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效需在当地工商行政管理部门办理工商注册登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：李诗慧
住所：广州省吴川市振文镇沙洲村
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名： 陈浩文
住所：甘肃省碌曲县玛艾镇团结巷 165 号
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州再旅行国际旅游有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广州
4、交易标的其他情况
变更日期为 2024 年 5 月 8 日。
标的公司收购前股权结构情况如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
广东再旅行发展 51% 25.50 0
有限公司
李诗慧 25% 12.50 0
广州世伟生物科 24% 12.00 0
技有限公司
标的公司收购后股权结构情况如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
广东再旅行发展 67% 33.50 0
有限公司
王胜强 33% 16.50 0
1、交易标的名称：佛山再旅行数字科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：佛山
4、交易标的其他情况
购买后股权构成为：注册资本为人民币 50 万元，其中广东再旅行发展有限
公司认缴出资 33.50 万元，占注册资本的 67%，罗建祥认缴出资 16.50 万元，占
注册资本的 33%。
标的公司收购前股权结构情况如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
广东再旅行发展 60% 30.00 0
有限公司
景扬投资发展(广 30% 15.00 0
州)有限公司
陈浩文 10% 5.00 0
标的公司收购后股权结构情况如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
广东再旅行发展 67% 33.50 0
有限公司
罗建祥 33% 16.50 0
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
广州再旅行国际旅游有限公司 2024 年 4 月 30 日未审报表资产总额
200000.74 元，利润总额 93991.06 元，尚未实缴注册资本。佛山再旅行数字科技有限公司尚未运营。
（二）定价依据
双方根据公司注册资本，协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易程序符合国家法律法规的规定，经交易双方共同协商确定，定价 合理公允，不存在损害公司及股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
国际旅游有限公司持股比例从 51%变更为 67%，购买金额为 8 万元人民币。
广东再旅行发展有限公司从少数股东陈浩文购买 7%股权，持有佛山再旅行数字科技有限公司持股比例从 60%变更为 67%，购买金额为 3.50 万元人民币。（二）交易协议的其他情况
交易协议尚未签署，协议条款内容以最终签署的相关协议为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度以及长远利益出发作出的慎重决策，有利于提高公司综合实力，扩大公司业务范围。
（二）本次交易存在的风险
本次投资存在一定的经营风险和管理风险。公司将完善其内控流程及监督机制，以不断适应公司业务要求及市场变化，积极应对市场风险和经营风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次对外投资不会对公司的财务状况产生重大影响，有利于公司的业务发展，预计将对公司的未来财务状况和经营成果具有积极影响。
七、备查文件目录
《广东索特来酒店管理股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
广东索特来酒店管理股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 31 日
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