董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 董事会成员通过股东大会选举产生，由5名董事组成。
董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等2高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
第一百零四条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届后，
股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者董事长，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子
邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。公司财务负责人作为高级管理人员，除本章程第八十九条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度：
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十四条 公司副总经理、总经理助理对总经理负责，按总经理授予的职权履行
职责，协助总经理开展工作。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。
公司董事会秘书辞职但未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在此之前其仍应当继续履行职责。
第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，拟辞任监事仍应当继续履行职责，其辞职报告亦应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，2名监事为股东代表，
由股东大会选举产生；1名监事为职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担：
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
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