证券代码：870134 证券简称：陆行物流 主办券商：国元证券
安徽陆行物流股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
安徽陆行物流股份有限公司拟增资安徽国芯新材料股份有限公司（以下简称：安徽国芯），拟以 220.8 万元认购安徽国芯 138 万股。增资前安徽国芯注册
资本为 2,380 万元，安徽国芯本次拟增加注册资本 238 万元，公司拟认购 138
万元，增资后公司持有安徽国芯股份比例为 5.27%（最终以安徽国芯本次发行结果以及相关部门登记为准）。
公司实际控制人、董事长秦光现持有安徽国芯 30.2521%股份且担任安徽国芯董事长，公司本次对外投资构成与关联方的共同投资，构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]5-65 号《审
计报告》，截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额为 71,705,621.89
元，净资产额为 59,753,585.57 元。
公司系参股安徽国芯，不会导致安徽国芯的控制权变动，本次对安徽国芯的投资总额为 2,208,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为 3.08%，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表归属于挂牌公司股东期末净资产的比例为 3.70%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
安徽国芯的董事长为秦光，现持有安徽国芯 30.2521%股份；秦靓为秦光的直系亲属，现持有安徽国芯 14.916%股份。秦光为本公司的实际控制人及董事长，安徽国芯为公司的关联方。公司与关联方秦光共同投资，公司增资关联方，构成关联交易。
本次投资不会损害公司及其他股东的利益，公司独立性没有因关联交易受到影响。
（四）审议和表决情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于投资参股安徽国芯新材料股份有限公司暨关联交易的议案》，表决结果：同意票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；该事项构成关联交易，关联董事秦光、杨坤回避表决。按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
本次参股安徽国芯，安徽国芯主要从事新能源电池产品研发、生产等，因此公司本次对外投资涉及进入新的领域。
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
公司拟以 220.8 万元认购安徽国芯 138 万股。增资前安徽国芯注册资本为
2,380 万元，安徽国芯本次拟增加注册资本 238 万元，公司拟认购 138 万元，增
资后公司持有安徽国芯股份比例为 5.27%（最终以安徽国芯本次发行结果以及相关部门登记为准）。
安徽国芯本次增资前，其股东为秦光、王选朋、徐林、河南和而芯新材料有限公司、秦靓、康文峰，持股比例分别为 30.2521%、18.9076%、18.9076%、15.1261%、14.916%、1.8908%。注册资本为 2,380 万元,实缴出资为 2340 万元。2. 投资标的的经营和财务情况
安徽国芯 2021 年 3 月 5 日成立，主要从事新能源电池产品研发、生产等。
安徽国芯已成功研发可商用的钾离子电池产品，可应用于两轮电动车，与铅酸蓄电池相比，具有能量密度高、能量效率高和循环寿命长等优势，预期发展前景良好。截至目前，安徽国芯相关产品尚未量产。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资资金为公司自有资金。
三、定价情况
本次对安徽国芯的增资定价遵循市场原则，基于安徽国芯经营发展现状及经营计划、发展前景等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。四、对外投资协议的主要内容
公司拟以 220.8 万元认购安徽国芯 138 万股。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为了合理配置公司的资源，增强公司未来的盈利能力，为股东创造更大价值。（二）本次对外投资存在的风险
对公司的日常经营无不利影响，投资金额相对较小，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
有利于公司合理配置资源，增强未来盈利能力。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。六、备查文件目录
《安徽陆行物流股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
安徽陆行物流股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 1 日
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