通管理系公司员工持股平台，无
需穿透；新晨管理穿透后为 1
人，甬潮创投穿透后为 2 人
注：截至2023年12月31日，谐通管理共有20名合伙人（自然人），若统合计算，在剔除重复人数后，公司穿透后股东仍低于200名；截至本回复出具日，谐通管理共有19名合伙人（自然人），若统合计算，在剔除重复人数后，公司穿透后股东仍低于200名。
综上所述，根据公司保存的各月股东名册，公司历史上股权代持发生及历次变更后，以及挂牌交易期间，公司穿透后的实际股东人数始终低于 200 人，公司不存在股东人数超 200 人的情形。
（三）代持是否影响公司控股股东、实际控制人认定的准确性
1、代持不影响公司控股股东认定的准确性
根据《公司法》“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
股权代持期间，范丽芳始终为公司第一大股东，其持有的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，始终为公司控股股东。
2、代持不影响实际控制人认定的准确性
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021 修订）第六十八条：“本规则下列用语具有如下含义：（一）……；（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1、为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；
2、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
股权代持期间内，许建方、范丽芳、许琦彦合计控制公司的股份总数始终占公司股份的绝对多数（超过公司全部股份的三分之二），通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
截至本回复出具日，范丽芳直接持有公司 23,339,250 股股份，占比 46.68%，
是公司第一大股东；范丽芳的配偶许建方直接持有公司 7,163,091 股股份，占比14.33%，并通过谐通管理间接控制公司 2,340,909 股股份，占比 4.68%，合计控制公司 19.01%的股权，且担任公司董事长兼总经理；范丽芳与许建方之子许琦彦持有公司 3,062,250 股股份，占比 6.12%，且担任公司董事兼董事会秘书、总经理助理。范丽芳、许建方、许琦彦合计控制公司 71.81%的股权，系公司共同实际控制人。
综上，公司控股股东为范丽芳，实际控制人为范丽芳、许建方、许琦彦，公司控股股东、实际控制人认定准确。
三、历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有）；发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性；代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（一）历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有）
公司历次代持发生时均未签署相关股权代持协议，代持解除时签订了《股权代持解除协议》。
2023 年 10 月，王小春分别与被代持人许建方、范丽芳、周民、陈新初、许
刚、徐军、黄运民、吴丽平、李勇、沈红军、崔艳平、蒲克容、范彩媛、燕国梁签署了《股权代持解除协议》，主要内容如下：
1、双方确认，截至股权代持解除协议签署日，乙方（系代持人，下同）代甲方（系被代持人，下同）持有公司股份（以下简称“标的股份”），该标的股份对应出资全部系由甲方出资，乙方在接受甲方委托代持期间，就标的股份及其表决权、分红收益、转让价款等任何权益均由甲方享有，乙方不享有任何权益；
2、自该协议签署之日起 10 个工作日内，乙方应根据甲方指示将标的股份转让给甲方，前述股份转让完成后，双方关于公司股份代持关系彻底解除。
3、双方确认，就标的股份以及前述股份代持形成、演变及解除事宜均不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷；上述协议情况均为真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述情形，不存在任何争议或潜在纠纷。
（二）发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性；代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（1）公司股份代持发生
2016 年 12 月至 2017 年 1 月，许建方、范丽芳、周民、张为、陈新初通过
全国股转系统向王小春转让了合计 455.80 万股股份，具体情况如下：
转让时间 转让方 受让方 股份数量 实际股权转价 价款支
（被代持人） （代持人） （万股） 格（万元） 付情况
范丽芳 王小春 290.00 0.00 —
2016.12.27 许建方 王小春 98.60 0.00 —
周民 王小春 35.00 0.00 —
张为 王小春 25.00 0.00 —
2017.1.17 陈新初 王小春 —
7.20 0.00
本次转让系股份代持的形成，实际交易价格为 0 元，转让方委托代持人统一持有公司股份用于激励核心员工以及未来引进优秀人才，因此，受让方未实际支付股权转让款项具有合理性，亦不存在异常入股事项。
根据本次股份转让各方的书面确认，上述股份代持的发生均是真实、准确、有效的，均为本次转让各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦未有任
何人就该代持及相关事项提出异议。
（2）2017 年 12 月，代持股份的第一次变动
2017 年 12 月，经范丽芳指示，王小春将代其持有的公司 20 万股股份转让
给上海银笑，具体交易情况如下：
转让股 实际股
转让时间 名义转让方 实际转让方 受让方 份数量 权转让 价款支
（代持人） （被代持人） （万股） 价格(万 付情况
元）
2017.12 王小春 范丽芳 上海银笑 20.00 60.00 已支付
2017 年 12 月，上海银笑因看好公司发展，希望持有部分公司股份，经与范
丽芳协商后，范丽芳指示王小春将代其持有的公司 20 万股股份转让给上海银笑，本次股份转让的交易作价为 60 万元，该交易价格系参考 2017 年半年度公司每股净资产确定，具有合理性，亦不存在异常入股事项。
根据本次股份转让各方的书面确认，上述股份变动的情况均是真实、准确、有效的，均为本次转让各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2018 年 1 月，代持股份的第二次变动
2018 年 1 月，公司股东周民和陈新初作为创始股东，拟增加委托王小春代
持的股份数量，同时，公司股东范丽芳拟将持有的公司部分股份赠送给其子许琦彦。其后，王小春根据范丽芳的指示，将代其持有的公司 82.7 万股股份赠予许琦彦，并通过陈新初、周民以股份转让的方式实施，具体如下：
名义转让 实际转让 受让 转让股份 实际股权 价款支付
转让时间 方（代持 方（被代持 方 数量（万 转让价格 情况
人） 人） 股） (万元）
陈新 20.00 0.00 —
初 32.80 0.00 —
2018.1.3 王小春 范丽芳
25.10 0.00 —
周民
4.80 0.00 —
2018.1.24-2018.1.30 周民 许琦 29.90 0.00 —
范丽芳 彦
2018.1.25 陈新初 52.80 0.00 —
本次转让系范丽芳家庭内部成员的持股调整，范丽芳（通过其代持人）赠与
其子许琦彦股份，故本次转让的实际交易价格为 0 元，具有合理性，亦不存在异常入股事项。
根据本次股份转让各方的书面确认，上述股份变动情况均是真实、准确、有效的，均为本次转让各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦未有任何人就该代持及相关事项提出异议。
（4）2018 年 1 月，代持股份的第三次变动
2018 年 1 月，经范丽芳指示，王小春将代其持有的公司 20 万股股份，通过
代持股份内部转让（未经全国股转系统）
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