华鑫证券有限责任公司关于
上海谊熙加品牌管理股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商：华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号
东海国际中心一期 A 栋 2301A
2024年8月
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......1
二、关于发行人公司治理规范性的意见......2
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......3四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见3
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见......8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......8
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......9
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......12
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 17
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 17
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 18
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 19十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
......19十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如
有）......20
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 20
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......20
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......22
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......22
二十二、关于本次定向发行的推荐结论......25
释 义
在本推荐工作报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
公司、谊熙加、发行 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司
人、本公司
《公司章程》 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司《公司章程》
股东大会 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司股东大会
董事会 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司董事会
监事会 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司监事会
职工代表大会 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司职工代表大会
高级管理人员 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书
三会 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司股东大会、董
事会、监事会
三会议事规则 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
推荐工作报告、本报 指 华鑫证券有限责任公司关于上海谊熙加品牌管理
告 股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
定向发行说明书、发 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行
行说明书 说明书
认购协议 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司定向发行股票
认购协议
主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
会计师事务所、会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师事务所、律师 指 北京京都（上海）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司管理办 指 《非上市公众公司监督管理办法》
法》
《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
理办法》 办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《股票定向发行指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
南》 指南》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公众公司监管指 指 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励
引第 6 号》 和员工持股计划的监管要求（试行）》
《业务办理指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持
股计划业务办理指南》
全国股转系统、全国 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转公司
中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事 规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程 序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强 化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风 险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的顺利进行， 保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司依照《公 司法》《公众公司管理办法》《信息披露规则》等相关规定，规范公司治理， 合法规范经营。
公司在挂牌期间，严格按照《公众公司管理办法》《信息披露规则》规范 履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取 监管措施或纪律处分、被中国证监会及其派出机构采取监管措施或给予行政处 罚的情形。
根据公司自挂牌以来的定期报告、会计师事务所出具的审计报告以及公司 出具的相关声明，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股 东、实际控制人严重损害的情形。
主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录、股东名册等资料，公司披露 的定期报告、临时公告等信息披露文件，获取公司出具的说明文件，核查了中 国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货 市场失信记录查询平台、信用中国网站的公开信息，报告期内，发行人依照《公 司法》《公众公司管理办法》《信息披露规则》等相关规定，规范公司治理， 不存在因违反信息披露义务而受到相关政府部门处罚的情形，截至本报告出具 日，不存在持股5%以上股东股权质押及冻结情况、违规对外担保、资金占用或 者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
经主办券商查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（ht tp : // w ww. g s xt . g ov. cn ）、 证券 期货 市场失 信记录查询平 台
（ h t t p : / / n e r i s . c s r c . g o v . c n / s h i x i n c h a x u n / ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本推荐工作报告出具之日，公司 （含其子公司）及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象，不 存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的情形。
综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定。 公司符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发 行对象等方面的规定。公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控 股股东、实际控制人严重损害情形。公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
发行人依据《公司法》《公众公司管理办法》及《非上市公众公司监管指 引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事 会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监 事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制 度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的 安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司关联交易遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据 法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序，不存 在损害公众公司利益的情形。
发行人建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障 股东合法权利；报告期内公司董事会、监事会和股东大会的召开程序、审议事 项、决议情况等均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公 众公司管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公 司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，应当持申请文件向全国股转 系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票 公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证 监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程 序进行审核注册。”
公司股东大会股权登记日的在册股东人数为13名，其中包括机构股东6名、 自然人股东7名；公司本次发行后股东为14名，其中包括机构股东7名、自然人 股东7名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行后股东人数累计不超过200人， 中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司管理办法》《信 息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国 证监会及其派出机构
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