采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取 自律监管措施或纪律处分的情形。
公司本次定向发行严格按照《公众公司管理办法》《非上市公众公司信息 披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《定向发行 规则》《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下：
2024年6月17日，谊熙加召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于< 上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与本次定 向发行有关的议案，并于2024年6月18日在全国股转系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行 说明书》（公告编号：2024-021）、《上海谊熙加品牌管理股份有限公司第四 届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《上海谊熙加品牌 管理股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-023）、《上 海谊熙加品牌管理股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2024-022）、 《上海谊熙加品牌管理股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通 知公告》（公告编号：2024-025）等公告。
2024年6月17日，谊熙加召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行说明书>》等与本次定向发
行 有关 的 议 案 ， 并 于 2024年 6月18 日在 全国 股 转 系统信 息 披露平 台
（www.neeq.com.cn）披露了《上海谊熙加品牌管理股份有限公司第四届监事会 第三次会议决议公告》（公告编号：2024-016）、《上海谊熙加品牌管理股份 有限公司监事会关于2024年股票定向发行相关文件书面审核意见》（公告编号： 2024-027）等公告。
2024年7月22日，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于 本次员工持股计划反馈意见要求以及公司的实际情况对相关公告文件进行了 补充修订，在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《上海谊 熙加品牌管理股份有限公司关于关于2024年员工持股计划（草案）及管理办法 的修订说明公告》（公告编号：2024-029）、《上海谊熙加品牌管理股份有限 公司2024年员工持股计划（草案）（第一次修订稿）》（公告编号：2024-030）、 《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（第一次修 订稿）》（公告编号：2024-031）。
2024年7月23日，谊熙加召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过公 司本次定向发行相关事项，并于2024年7月24日在全国股转系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编 号：2024-032）等公告。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发 行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行《公司章程》第二十一条规定：公司非公开发行股份的，公司原 有股东不享有优先认购权。公司原有股东是指2024年第二次临时股东大会股权 登记日（2024年7月19日）在册股东。
（二）本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排，公司现有在册股东不享有优先认购权。
主办券商认为，公司本次定向发行现有股东不享有优先认购权的安排符合 《公众公司管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司管理办法》第四十三条的规定：“本办法所称定向发行包 括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司 向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二） 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理 规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定 的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与基础层股票交 易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200.00万元人民币以上的法人机构；（二） 实缴出资总额200.00万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个 交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200.00万元以上（不 含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投
资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
公司本次发行的发行对象及其认购情况：
序号 发行对象名 发行对象类型 认购股数 认购金额 认购方式
称 （股） （元）
上海乐阖赫管
1 理咨询合伙企 员工持股计划 2,000,000 2,000,000 现金
业(有限合伙)
合计 - 2,000,000 2,000,000 -
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
1、发行对象基本情况
（1）上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)
1）基本情况
企业名称：上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310114MADQMTJ12P
成立日期：2024年7月3日
企业类型：有限合伙企业
出资额：200万元
执行事务合伙人：姚凤玲
地址：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢4层J
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；财务 咨询；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；环保咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业 形象策划；品牌管理；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
2）出资结构
序号 出资人 出资份额（元） 出资比例 具体职务 与公司关联关
系
1 田稷 600,000 30.00% 财务总监 公司高级管理
人员
2 姚凤玲 350,000 17.50% 人事行政高级经 公司监事
理、监事会主席、
职工监事
3 李晓妍 350,000 17.50% 商务高级经理 符合条件的员
工
4 吴亮 200,000 10.00% 采购总监、监事 公司监事
5 汤洁清 200,000 10.00% 财务高级经理 符合条件的员
工
6 张岚 100,000 5.00% 董事、董事会秘 公司董事、高管
书
7 肖颖 100,000 5.00% 法务、监事 公司监事
8 金雯 50,000 2.50% 创意流程经理 符合条件的员
工
9 陆晓翔 50,000 2.50% 行政主管 符合条件的员
工
合计 2,000,000 100.00% - -
2、投资者适当性情况
上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)共有合伙人9名，不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投 资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相应的私募投资基金及私募投资基 金管理人备案程序。
上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)，作为公司实施本次员工持股计 划而专门设立的员工持股平台，其非单纯以认购股份为目的而设立的公司法 人、合伙企业等持股平台，参与本次发行符合《监管规则适用指引——非上市 公众公司类第1号》的相关规定。
上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)拟实缴出资额在200万元以上，且 承诺将在本次发行开始认购股份前开通股转系统I类交易权限。因此，本次员工 持股计划符合《投资者适当性管理办法》和《公众公司管理办法》第四十三条 的要求。
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划参与对象通过直接持有 合伙企业份额而间接持有公司股份，相关股份自本次定向发行股票登记完成之 日起限售期为36个月。员工持股计划的管理机构设置、认购资金来源、股票来 源、锁定期安排等符合《公众公司监管指引第6号》《业务办理指南》等法律 法规的规定，员工持股计划设立合法合规。综上，本次员工持股计划符合投资 者适当性的要求。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行的发行对象符合中国证监会及全 国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 证 券 期
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