货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象未有被列入失信联合惩戒对象的情形。
根据本次发行对象与公司签署的《认购协议》及本次发行对象出具的承诺等文件，发行对象通过本次定向发行拟认购的谊熙加股份为真实持有，与任何第三方之间不存在任何信托持股、委托持股或者其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次发行对象上海乐阖赫管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司设立的员工持股平台，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”的持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次股票定向发行对象出具的承诺以及《认购协议》，本次定向发行 的认购对象均承诺资金来源为自有资金（包括合法薪酬或家庭储蓄等），资金 来源合法有效，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股 份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的 表决权授予他人行使的情形。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议情况
公司于2024年6月17日召开了第四届董事会第四次会议，本次会议应出席 董事5名，实际出席董事5名，审议了以下议案：
（1）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划（草 案）》的议案；
（2）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》的议案；
（3）关于2024年员工持股计划授予的参与对象名单的议案；
（4）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行说明书》的 议案；
（5）关于与认购对象签署附生效条件的《上海谊熙加品牌管理股份有限 公司定向发行股票认购协议》的议案；
（6）关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案；
（7）关于修改《募集资金管理制度》的议案；
（8）关于拟修订《公司章程》的议案；
（9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜 的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关 事宜的议案；
（11）关于公司2024年第一季度财务报表的议案；
（12）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。
前述议案（6）（7）（8）（9）（10）（11）（12），不涉及关联交易， 无需回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票；前述议案（1）（2） （3）（4）（5），关联董事张岚回避表决，表决结果为：同意4票，反对0票， 弃权0票。
2、监事会审议情况
公司于2024年6月17日召开了第四届监事会第三次会议，本次会议应出席 监事3名，实际出席监事3名，审议了以下议案：
（1）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划（草 案）》的议案；
（2）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》的议案；
（3）关于2024年员工持股计划授予的参与对象名单的议案；
（4）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司股票定向发行说明书》的 议案；
（5）关于与认购对象签署附生效条件的《上海谊熙加品牌管理股份有限 公司定向发行股票认购协议》的议案；
（6）关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案；
（7）关于修改《募集资金管理制度》的议案；
（8）关于拟修订《公司章程》的议案；
（9）关于公司2024年第一季度财务报表的议案。
前述议案（6）（7）（8）（9），不涉及关联交易，无需回避表决，表决 结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；前述议案（1）（2）（3）（4）（5）， 表决结果为：关联监事姚凤玲、吴亮、肖颖回避表决，由于非关联监事不足半 数，议案直接提交股东大会审议。
发行人监事会对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审 核意见，监事签署书面确认意见。
3、股东大会审议情况
公司于2024年7月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了以下 议案：
（1）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划（草 案）》的议案；
（2）关于《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年员工持股计划管理 办法》的议案；
（3）关于2024年员工持股计划授予的参与对象名单的议案；
（4）关于公司《上海谊熙加品牌管理股份有限公司2024年股票定向发行 说明书》的议案；
（5）关于与认购对象签署附生效条件的《上海谊熙加品牌管理股份有限 公司定向发行股票认购协议》的议案；
（6）关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案；
（7）关于修改《募集资金管理制度》的议案；
（8）关于拟修订《公司章程》的议案；
（9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜 的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关 事宜的议案。
前述议案（6）（7）（8）（9）（10），不涉及关联交易，无需回避表决， 表决结果为：同意股数24,908,281万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。前述议案（1）（2）（3）（4）（5）， 张岚为关联股东，需回避表决，表决结果为：同意股数24,907,281股，占本次 股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权 股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明
谊熙加本次股票发行董事会召开日期为2024年6月17日，在本次董事会召 开时不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组 和股份回购事宜，亦不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收 购过渡期的相关规定的事项。
综上，主办券商认为谊熙加本次定向发行不涉及连续发行的情形。
（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等相关主管部 门的审批、核准或备案等程序
发行人和本次发行对象均不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制 企业和外商投资企业，因此，公司无需就本次发行向国资、外资等主管部门履
行审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，谊熙加本次定向发行决策程序符合《公司法》《证 券法》《公众公司管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合 法合规，不存在连续发行情形，公司无需就本次发行向国资、外资等主管部门 履行审批、核准或备案程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）定价方式和定价过程合法合规性
本次定向发行价格为1.00元/股。2024年6月17日，公司召开了第四届董事 会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海谊熙加品 牌管理股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，并将相关议案提 交股东大会审议。2024年7月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审 议通过了前述议案。
本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（二）定价合理性
1、公司每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的 审计报告（信会师报字[2024]第ZA11853号），截至2023年12月31日，公司总 股本30,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为22,886,051.27元，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为0.76元，未分配利润为-10,509,602.24元。
根据公司2024年第一季度财务报表（未经审计），截至2024年3月31日， 公司总股本30,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为23,929,532.28元， 归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.80元。
本次发行定价不低于公司最近一年及一期的每股净资产价格，不存在损害 股东利益的情形。
2、股票交易价格
公司目前属于基础层、采用集合竞价交易的挂牌公司，公司最近一次股票 交易为2020年11月13日以3.00元/股成交20,000股。
公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，交易频次低，成交量小，流动
性较差，因此公司股票二级市场集合竞价的交易价格不具有参考性。
3、前次股票发行情况
公司前次发行于2015年11月完成，共计发行1,120,000股，募集资金 23,520,000元，发行价格为21元/股。公司于2016年4月召开2015年度股东大会 审议并通过了《关于2015年度利润分配、转增资本公积金方案及修改公司章程 的议案》，公司以资本公积转增18,880,000股，转增后发行对象实际获得的股 份折算价格为每股7.78元。
公司前次发行对象为外部投资者，无限售安排，公司与前次发行对象基于 双方战略考量，在充分谈判与协商的基础上确定了前次定向发行股票价格。由 于公司最近一次股票发行距离本次发行时间较久，期间公司经历了业务范围调 整导致的业绩下滑，以及2019年末至2023年初持续的全球性公共卫生事件对公 司主营业务的不利影响，且公司2023年末、2024年3月末的每股净资产分别为 0.76元和0.80元。因此，公司本次发行价格低于前次发行价格存在合理性。
4、同行业公司二级市场参考价格
公司主营业务为品牌管理与策划、活动管理与策划，公司所属行业为：L 租赁和商务服务业-L72商务服务业，公司选取了选取与公司主营业务相似的挂 牌公司作为参考。截至2024年5月31日，公司可比挂牌公司进行定向发行的情 况如下：
披露发行情 发行价格 发行市盈率 发行市净率
证券代码 证券简称 况报告书时 （元） （倍） （倍）
间
833072.NQ 大江传媒 尚未披露 4.832 6.90 1.02
839953.NQ 圣火科技 2024.2.29 5.75 5.32 1.38
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