2023.3.1 1.50 5.56 1.52
836346.NQ 亿玛在线 2023.2.7 4.55 8.43 0.82
838647.NQ 创意星球 2022.9.14 1.29 1.54 0.63
平均值 / 7.01 1.37
公司 1.00 6.67 1.32
(注:发行市盈率与发行市净率均以各挂牌公司首次披露股票定向发行说明书前最近
一期经审计的每股收益、每股净资产为基础计算。)
参考上述同行业公司发行时的发行市盈率，同行业可比公司平均发行市盈 率为7.01倍，可比公司发行市盈率范围为1.54倍-12.07倍；同行业可比公司平 均发行市净率为1.37倍，可比公司发行市净率范围为0.63倍-3.11倍。根据公 司2023年经审计财务报表数据计算,公司每股净资产为0.76元、每股收益为 0.15元,公司按照发行价格1.00元对应的发行市盈率为6.67倍、发行市净率为 1.32。根据公司2024年第一季度财务报表数据计算,公司每股净资产为0.80元、 每股收益为0.03元,公司按照发行价格1.00元计算对应的发行市净率为1.25 倍、年化发行市盈率为8.33倍。
依据公司2023年经审计财务报表数据计算的公司发行市盈率、发行市净率 均处于同行业居中水平，略低于同行业可比公司平均发行市盈率和平均发行市 净率；依据公司2024年第一季度未经审计财务报表数据计算的公司发行市盈 率、发行市净率亦处于同行业居中水平，公司年化发行市盈率略高于同行业可 比公司平均发行市盈率，发行市净率略低于同行业可比公司平均发行市净率。 一方面，行业内部整体公司细分领域业务情况存在差异；另一方面,受公司自 身业务规模、盈利能力以及经营情况等因素影响。公司本次发行价格为每股 1.00元，高于公司2023年度末、2024年第一季度末的每股净资产，本次定向发 行的市盈率及市净率较为合理，与同行业可比公司差异在可接受范围内。
本次定增价格的确定是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司未来 的盈利能力、每股净资产值、二级市场流动性和可比公司近期定向发行股票情 况等多种因素后，与投资者协商确定的，定价具有合理性，不存在显失公允、 损害公司及股东利益的情形。
5、定价合理性
在确定本次定向发行的有效市场参考价时，公司根据《公众公司监管指引 第6号》的相关规定，采取自主定价的方式定价，综合考虑了公司最近一期经 审计的每股净资产、可比公司情况、公司最近三年经营业绩波动情况等因素， 确定本次员工持股计划的有效市场参考价。
综上，本次定价综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、成 长性、每股净资产及本次增发目的，并与发行对象进行了平等的沟通与协商，
本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。”从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服 务，而公司通过直接支付股份或以优惠的股价向员工发行股份、向员工提供报 酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。从股份 支付的特征上理解：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二 是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对 价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次定向发行对象为员工持股计划，员工持股计划的目的是为了建立和完 善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进 各方共同关注公司的长远发展；同时，充分调动员工的积极性和创造性，吸引 和留住优秀人才，促进公司高质量发展，增强公司可持续经营能力，确保公司 发展战略和经营目标的稳步实现。
本次员工持股计划不存在业绩考核、业绩承诺等履约条件。
本次员工持股计划综合考虑了公司最近一年及一期的每股净资产、同行业 可比公司定向发行股票情况等因素，结合与参加对象充分沟通，最终确定了股 票发行价格，定价方式合理，定价过程公平、公正。
本次员工持股计划股票发行价格1.00元/股高于最近一年及一期每股净资 产（0.76元/股、0.80元/股），不存在折价发行的情况；定价公允，不存在以 低于公允价值的价格换取员工或其他方服务的情形。
综上，本次定向发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
本次发行为确定对象的定向发行，公司与认购对象签署了附生效条件的 《认购协议》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿， 协议内容不违反法律、法规的强制性规定，其协议合法有效，协议约定内容合
法有效。
2024年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 与认购对象签署附生效条件的<上海谊熙加品牌管理股份有限公司定向发行股 票认购协议>的议案》。2024年6月17日，公司召开第四届监事会第三次会议审 议《关于与认购对象签署附生效条件的<上海谊熙加品牌管理股份有限公司定 向发行股票认购协议>的议案》，因公司三名监事均为关联监事，因此监事会 将此议案直接提交股东大会审议。前述董事会、监事会决议于2024年6月18日 在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露， 公司及时履行了信息披露程序。2024年7月23日，公司召开2024年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于与认购对象签署附生效条件的<上海谊熙加品牌 管理股份有限公司定向发行股票认购协议>的议案》，并于2024年7月24日在全 国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露，及时 履行了信息披露程序。
根据本次股票发行的《认购协议》《定向发行说明书》等相关文件，公司 本次股票发行不涉及包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等在内的特殊条 款，不存在以下情形：
（一）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象 以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
（二）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行 的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
（五）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或 者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（六）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；
（七）触发条件与发行人市值挂钩；
（八）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《中华人民共和国民法典》 《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指
引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
1、法定限售
发行对象上海乐阖赫管理咨询合伙企业（有限合伙），根据《非上市公众 公司监督管理办法》《公众公司监管指引第6号》规定限售期为36个月，自本 次定向发行股票登记至合伙企业账户之日起计算。
2、自愿限售
本次股票发行无自愿限售安排。
除上述限售安排外，发行对象仍需遵守《公司法》《证券法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
2024年6月17日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会 议审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，并于2024年6月18日 在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露了 修改后的《上海谊熙加品牌管理股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号： 2024-022）。2024年7月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议批准了《上 海谊熙加品牌管理股份有限公司募集资金管理制度》。
《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》已分别于2024年6 月17日、2024年6月17日、2024年7月23日，经谊熙加第四届董事会第四次会议、 第四届监事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并分别于 2024年6月18日、2024年6月18日、2024年7月24日在全国中小企业股份转让系 统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露。公司董事会将为本次定向发 行募集资金设立专项账户，
公司将会在取得全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意定向发 行的函后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次 发行的募集资金进行专户管理。
综上，主办券商认为，发行人募集资金内控及管理制度合法合规。发行人 对设立募集资金专项账户履行了审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
2024 年 6 月 18 日 ， 公 司 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-021）， 该说明书中披露了公司本次募集资金的具体用途，明确披露了募集资金使用预 算情况。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
公司本次股票发行共计发行股份2,000,000股，认购方式为现金认购。因 此，公司本次定向发行募集资金总额2,000,000.00元。本次发行募集资金的用 途为补充流动资金。
本次发行募集资金用途如下：
序号 募集资金用途 拟投入金额（元）
1 补充流动资金 2,000,000.00
合计 - 2,000,000.00
本次募集资金 200 万元全部用于补充流动资金，具体用于支付供应商货
款、职工薪酬和其他经营相关支出，以促进公司业务拓展和业绩增长，确保公 司经营目标和未来发展战略的实现。
本次募集资金的使用主体为上海谊熙加品牌管理股份有限公司，具体使用 时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，本次募集 资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
综上，主办券商认为，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
（三）募集资金用途的合规性
公司募集资金用途属于公司主营业务，本次募集
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