资金不涉及用于持有交易 性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务 性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于 股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品， 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇 或办公用房，宗教投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变 募集资金用途。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募 集资金具备必要性及合理性，本次发行募集资金用途合法合规，不存在违反《定 向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
公司报告期内不存在募集资金使用的情况。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，公司不存在上述情形。综上，主办券商认为，公司不存在完成新
增股票登记前不得使用募集资金情形的情况。
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）
本次发行不涉及购买资产情形。
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）
本次发行不涉及授权定向发行情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）对发行人经营管理的影响
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员均不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公 司经营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，有利于 加快公司现有业务发展，增强公司综合竞争力。
（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财 务指标都有一定程度的提高。同时募集资金的使用可以降低公司偿债风险，提 高了公司抵御财务风险的能力。
2、对盈利能力的影响
本次发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续 发展奠定资本基础，促进公司提升市场竞争力以及盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将增加。同时，募集资金将用于补充 流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动现金流量。
（三）对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影 响
业务关系方面：公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与 体系。
管理关系方面：公司股东通过股东大会，提名并选举董事人选等方式依法 行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动 之情形。
关联关系方面：除《公司章程》《股东大会议事规则》对关联交易决策程 序做出规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易 行为，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。
同业竞争方面：公司实际控制人高瞻、朱烨控制的本公司(含子公司)以外 的其他企业包括：上海蒲会投资管理有限公司、上海炬伙体育咨询中心。经查 询上述两家公司与上海谊熙加品牌管理股份有限公司均分属不同行业，不存在 同业竞争。
公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联关系及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或 有负债
本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票 的情形，故不会导致增加公司的债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。公司控股股东为 上海蒲会投资管理有限公司，实际控制人为高瞻、朱烨。高瞻与朱烨于2022年 8月续签了《一致行动协议书》，约定双方在决定公司日常经营管理事项时， 通过直接或间接控制股东投票权的方式，共同行使公司股东权利，特别是行使 召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
本次发行前，公司股本为30,000,000股，实际控制人高瞻、朱烨，同时也 是公司第一大股东上海蒲会投资管理有限公司的实际控制人。高瞻直接持有公 司0.0033%股份、朱烨直接持有公司10.16%股份，二人通过上海蒲会投资管理
有限公司间接持有公司42.18%股份，二人直接和间接共计持有公司52.34%股 份。
本次发行后，公司股本为32,000,000股，高瞻直接持有公司的股份降为 0.0031%、朱烨直接持有公司的股份降为9.53%，二人通过上海蒲会投资管理有 限公司间接持有公司股份的比例降为39.54%，二人直接和间接共计持有公司 49.07%股份。因此，本次发行后公司实际控制人仍为高瞻、朱烨。
综上，发行前后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，公司控制权 未发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金将对公司财务状况和现金流量起到一定的改善作用。本 次发行后，公司总资产及净资产规模均有所提升，财务状况将得到进一步改善， 对其他股东权益有积极影响。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经自查，在本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除 律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三 方行为。
通过查阅本次定向发行备案材料，主办券商认为，发行人除聘请主办券商 华鑫证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都（上海）律师事务 所外，不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的 证券服务机构之外的第三方行为。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）经核查，报告期内公司不存在关联方资金占用情形。截至本报告出 具日，公司不存在违规对外担保等违规行为；公司亦不存在重大违法违规事项， 且能够遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司预计在本次股票定向发行相关议案经公司股东大会审议通过后 至完成新增股份登记期间，不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相应
调整。
（三）本次发行前，公司控股股东为上海蒲会投资管理有限公司，持有公 司56.48%股份，实际控制人为高瞻、朱烨。本次发行后，公司控股股东仍为上 海蒲会投资管理有限公司，实际控制人为高瞻、朱烨，发行前后公司控制权不 会发生变化。
（四）本次发行不存在其他特有风险。
经核查，公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发行有重大影 响的信息或事项，没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影响的其他问 题。
（五）股票发行的不确定性
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意定 向发行的函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自 律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
（六）报告期内公司按业务类型的营业收入的构成情况
公司提供的品牌管理与策划、活动管理与策划为一揽子服务，公司在提供 活动管理服务前，需先对客户的品牌定位、消费者需求进行分析后，再对项目 活动方案进行创意策划、落地执行，两者关联性较高，无法单独区分。此外， 公司与客户在签订服务合同、客户验收、开具发票等环节中并未对品牌管理与 策划、活动管理与策划进行具体的划分。
因此，公司无法分别按照品牌管理与策划、活动管理与策划的业务类型单 独进行营业收入的披露。
（七）公司各类业务的商业模式及盈利模式
由于公司为客户提供的品牌、活动管理与策划为一揽子服务，无法对服务 进行单独区分，因此公司仅存在一种主要业务类型，即品牌及活动的管理与策 划服务。
1、商业模式
公司商业模式详见《股票定向发行说明书（第一次修订稿）》之“一、基 本信息”之“（一）公司概况”之“2、商业模式”。
2、盈利模式
公司的主营业务为品牌活动的管理与策划，公司通过向客户提供从品牌策 划到创意指导落地实施的全过程品牌管理活动来获取收入，在扣除人工成本、 活动道具、外包制作费及活动场地等费用后形成利润实现盈利。
（八）公司及其子公司是否涉及互联网平台运营业务，是否涉及互联网营 销服务，是否涉及广告内容制作
公司及其子公司主营业务是品牌活动的管理与策划，公司主要客户包括欧 莱雅、百威啤酒等知名快消企业。报告期内，公司为积极应对 2022 年公共卫 生事件带来的不利影响，利用线上渠道为爱茉莉、欧莱雅、百威等客户开展少 量的线上直播活动，公司在直播活动中负责场地联系、直播方案设计、舞台设 计和搭建、背景喷绘、灯光和音频调试等，公司仅负责对直播间的运营和维护， 对客户在直播活动中的销量并不负责。因此，公司为网络交易经营者(指公司客 户)提供宣传推广等服务，属于《网络交易监督管理办法》第三十四条第二款规 定的“为网络交易经营者提供宣传推广、支付结算、物流快递、网络接入、服 务器托管、虚拟主机、云服务、网站网页设计制作等服务的经营者”，即“其 他服务提供者”；公司未从事过《网络交易监督管理办法》第七条第一、二、 四款规定的“网络交易平台经营者”业务，即通过网络社交、网络直播等方式 为经营者提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台 服务业务。2023 年，公司已恢复至公共卫生事件影响前以线下活动为主的业务 模式。
综上，公司主要按照客户的特定需求提供直播活动的运营业务，不涉及互 联网平台运营业务；公司在直播活动中不直接对客户的产品销量负责，但公司 负责整个直播活动的运营服务，此类业务涉及互联网营销服务。谊熙加是一家 以品牌活动的管理与策划为主营业务的公司，主营业务在《国民经济行业分类》 中归类为“社会经济咨询”，不属于广告行业，故不涉及广告内容制作。
（九）公司业务资质办理
公司从事的活动管理业务无需办理相关的资质，公司不存在尚未办理的资 质，不存在超出资质范围经营的情况。
（十）公司业务合法合规和产业政策情况
公司最近 24 个月内不存在受到工商或其他主管机关行政处罚的情况，不
存在严重损害社会公共利益的违法行为，业务开展均合法合规。
根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》， 公司业务不属于限制类和淘汰类企业，符合国家产业政策。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
本次股票发行属于豁免向中国证监会申请注册的股份发行。发行人符合 《公司法》《证券法》和《公众公司管理办法》等法律法规及规范性文件中关 于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众 公司定向发行股票的基本条件。因此，主办券商同意推荐发行人在全国中小企 业股份转让系统
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