上海谊熙加品牌管理股份有限公司
股票定向发行说明书
（第一次修订稿）
住所：上海市静安区江宁路 212 号凯迪克大厦 16A
主办券商
华鑫证券
（深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海
国际中心一期 A 栋 2301A）
2024 年 8 月 2 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 14
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况...... 23
四、 本次定向发行对申请人的影响...... 23
五、 本次发行相关协议的内容摘要...... 26
六、 中介机构信息 ...... 27
七、 有关声明 ...... 29
八、 备查文件 ...... 34
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
本公司、股份公司、谊熙加、公司 指 上海谊熙加品牌管理股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次定向发行、本次股票发行、本次发 指 谊熙加向确定对象定向发行股票的行为
行
华鑫证券、主办券商 指 华鑫证券有限责任公司
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
司
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理办法》
《公司章程》 指 谊熙加当时有效的《公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《上海谊熙加品牌管理股份有限公司募
集资金管理制度》
《非上市公众公司监管指引第 6 号——
《公众公司监管指引第 6 号》 指 股权激励和员工持股计划的监管要求
（试行）》
《业务办理指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励
和员工持股计划业务办理指南》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行规则》
《定向发行说明书》、本定向发行说明 指 《上海谊熙加品牌管理股份有限公司股
书、定向发行说明书 票定向发行说明书》
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年 1-3 月
注：本定向发行说明书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，而非数据错误。
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 上海谊熙加品牌管理股份有限公司
证券简称 谊熙加
证券代码 832127
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 L租赁和商务服务业 L72 商务服务业 L724 咨询与调
查 L7243 社会经济咨询
主营业务 品牌管理与策划、活动管理与策划
发行前总股本（股） 30,000,000
主办券商 华鑫证券
董事会秘书或信息披露负责人 张岚
注册地址 上海市真新街道金沙江路 3131号 4 幢东区 2161 室
联系方式 86-21-63029655
1、公司概况
公司是处于商务服务业的服务提供商，拥有二十年以上的活动管理服务经验，公司 创意团队的核心人员具备丰富的传媒行业从业背景。同时公司设有专业化的项目执行团 队。公司在项目创意、管理和执行等核心环节均具有较强的竞争力。公司主要客户有欧 莱雅、百威、华润、雅诗兰黛等众多大型跨国快消品企业。公司为这些客户提供的服务 项目包括从品牌策略到创意指导落地实施的全流程品牌管理、营销服务。通过线上互动 传播、媒体公关传播、品牌发布活动、线下渠道体验活动等形式让终端消费者体验到产 品的价值和品质、以达成提高品牌形象，扩大品牌知名度，提升销量的目的。
多年来，公司始终服务于行业内最优秀的客户，与客户共同培植客户的旗下品牌， 与客户一起探索、创造营销领域，特别是渠道营销领域的创新营销方式，并在这些覆盖 全国、线上线下互动、横跨电商和传统渠道项目的实施过程中，总结出一套行之有效的 策略创意工作模式，构建成覆盖全国的执行能力，研发基于互联网平台的全流程的消费 者互动、销售管理的系统工具。由此支持到品牌的发展也帮助公司建立起独特的服务体 系、业务模式以及竞争优势，形成了良好的品牌口碑。公司的收入来源主要是为提供全 流程的品牌管理和营销服务以及消费者体验而向品牌（客户）收取的服务费用。
2、商业模式
（1）采购模式
公司在执行业务项目的过程中，根据客户的具体需求设计策划项目方案，合理调配 第三方服务人员，结合活动场地的环境规划舞台、布景的搭建与各种配套设施的装置。 因此公司存在从不同外部供应商采购配套服务的需要。具体采购的服务内容包括场地搭
建、设施设备租赁、各项必要道具的供应、第三方服务人员的派用等几个主要方面。
由于每个客户的需求不同，每个项目所需采购的内容也各不相同，并且公司采购的 服务内容范围较广，公司建立了细致的供应商采购流程，针对各类不同的采购内容，均 设置了较为完整的采购流程。对于场地搭建、设施租赁类较为重大的采购项目，公司通 过与供应商签订长期合作协议的方式确保服务供应的可持续性；而对于道具物品、第三 方服务人员配备等内容，则根据相应的规定流程，结合具体活动的需要选择供应商、完 成采购。
（2）销售模式
公司的销售模式均为直接销售模式。公司业务的拓展主要由业务团队自行开发，通 常业务团队通过参加宣传会（现阶段主要聚焦于快消品行业的企业）或行业大类活动、 关注企业官方微博、微信等方式与目标客户建立联系，依靠主动沟通与长期跟进逐步获 得目标客户信任，争取将公司列入目标客户的供应商管理库，尝试通过向目标客户进行 商业推介、路演服务等机会，展示公司业务能力。
（3）业务模式
①业务开展流程
公司在承接业务后，首先会在了解企业的活动目的、预期的举行方式、确定的内容 要素等具体客户需求的基础上，挖掘和分析客户需求的核心价值，策划和设计相应的活 动方案框架，并与客户进行沟通确定，在此基础上根据项目的规模、所需的人力和时间 向客户进行报价并与客户签订服务合同。
正式服务合同签订之后，公司会确定项目组成员，并在前期框架方案的基础上进行 详细深入的项目讨论，策划并设计具体的活动方案细节。
完成具体方案设计后，公司即开始进行活动筹备实施工作，具体筹备内容包括控制 文件的制定、活动场地的考察、活动现场的布景搭建、活动流程的设计安排、场地设施 的管控（如管道、灯光、电子设备的使用等）、外聘会务人员的培训和调配以及活动整 体的彩排等。
最后，在活动开展期间，公司完成活动的具体实施和执行，确保活动按照计划和客 户的要求如期并尽可能高质量地得以执行。根据服务内容的不同，公司在活动结束后还 可能会向客户提供活动内容和效果的总结。
②关于公司无法按照业务类型划分营业收入
公司提供的品牌管理与策划、活动管理与策划为一揽子服务，公司在提供活动管理 服务前，需先对客户的品牌定位、消费者需求进行分析后，再对项目活动方案进行创意 策划、落地执行，两者关联性较高，无法单独区分。此外，公司与客户在签订服务合
同、客户验收、开具发票等环节中并未对品牌管理与策划、活动管理与策划进行具体的 划分。
因此，公司无法分别按照品牌管理与策划、活动管理与策划的业务类型单独进行营 业收入的披露。
（4）盈利模式
公司的主营业务为品牌活动的管理与策划，公司通过向客户提供从品牌策划到创意 指导落地实施的全过程品牌管理活动来获取收入，在扣除人工成本、活动道具、外包制 作费及活动场地等费用后形成利润实现盈利。
（5）项目服务流程图
报告期内，公司未设立独立的销售部门，且由于公司为服务型企业，因此不具有产 品生产流程，而是制定了一套完整的项目服务流程。
公司的项目服务流程具体如下图所示：
3、公司及其子公司是否涉及互联网平台运营业务，是否涉及互联网营销服务，是 否涉及广告内容制作
公司及其子公司主营业务是品牌活动的管理与策划，公司主要客户包括欧莱雅、百 威啤酒等知名快消企业。报告期内，公司为积极应对2022年公共卫生事件带来的不利影 响，利
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