出资人 出资份额 出资比例 具体职务 与公司关联关
（元） 系
1 田稷 600,000 30.00% 财务总监 公司高管
人事行政高级经
2 姚凤玲 350,000 17.50% 理、监事会主 公司监事
席、职工监事
3 李晓妍 350,000 17.50% 商务高级经理 符合条件的员
工
4 吴亮 200,000 10.00% 采购总监、监事 公司监事
5 汤洁清 200,000 10.00% 财务高级经理 符合条件的员
工
6 张岚 100,000 5.00% 董事、董事会秘 公司董事、高
书 管
7 肖颖 100,000 5.00% 法务、监事 公司监事
8 金雯 50,000 2.50% 创意流程经理 符合条件的员
工
9 陆晓翔 50,000 2.50% 行政主管 符合条件的员
工
合计 2,000,000 100.00% - -
2、投资者适当性认定
（1）发行对象的投资者适当性情况
根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议决议、2024 年第二次
临时股东大会决议，上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)系为实施员工持股计划而 设立的合伙企业，公司员工持股计划的设立符合《公众公司监管指引第 6 号》的相关规 定，上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)不属于单纯以认购股份为目的而设立的公 司法人、合伙企业等持股平台，参与本次发行符合《监管规则适用指引——非上市公众 公司第 1 号》的相关规定。
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下 列条件：……（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业……”。上海乐阖赫 管理咨询合伙企业(有限合伙)拟实缴出资额在 200 万元以上，且承诺将在本次发行开始 认购股份前开通全国股转系统 I 类交易权限。因此，本次发行对象符合《非上市公众公 司监督管理办法》第四十三条、《投资者适当性管理办法》的要求，具备认购资格。
本次员工持股计划由公司自行管理，资金来源为参与对象合法薪酬或家庭收入，员 工持股计划参与对象通过直接持有合伙企业份额而间接持有公司股份，相关股份自本次 定向发行股票登记完成之日起限售期为 36 个月。员工持股计划的管理机构设置、认购资 金来源、股票来源、锁定期安排等符合《公众公司监管指引第 6 号》《业务办理指南》 等法律法规的规定，员工持股计划设立合法合规。综上，本次员工持股计划符合投资者 适当性的要求。
（2）是否存在股权代持
本次股票发行对象不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形。
（3）发行对象的基金登记或备案情况
本次股票发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（4）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，通过中国执行
信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站公示 信息，本次定向发行全部发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩 戒对象。本次定向发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处 罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系
上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人姚凤玲系公司监事会主 席、职工监事，员工持股计划参与对象田稷系公司财务总监，员工持股计划参与对象吴 亮系公司监事，员工持股计划参与对象张岚系公司董事兼董事会秘书，员工持股计划参 与对象肖颖系公司监事。除上述情况外，上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)与公 司、董事、监事、高级管理人员及全体股东不存在其他关联关系。
认购信息：
序 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购
号 （股） （元） 方式
上海乐阖赫 非 自 然
1 管理咨询合 新 增 投 人 投 资 员 工 持 2,000,000 2,000,000 现金
伙企业(有限 资者 者 股计划
合伙)
合 - - 2,000,000 2,000,000 -
计
本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由 公司为发行对象提供担保的情况，认购资金来源合法合规。本次发行对象不存在股份代 持情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.00元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）公司每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告 （信会师报字[2024]第ZA11853号），截至2023年12月31日，公司总股本30,000,000股，
归属于挂牌公司股东的净资产为22,886,051.27元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.76元，未分配利润为-10,509,602.24元。
根据公司2024年第一季度财务报表（未经审计），截至2024年3月31日，公司总股本 30,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为23,929,532.28元，归属于挂牌公司股东的 每股净资产为0.80元。
本次发行定价不低于公司最近一年及一期的每股净资产价格，不存在损害股东利益 的情形。
（2）股票交易价格
公司目前属于基础层、采用集合竞价交易的挂牌公司，公司最近一次股票交易为 2020年11月13日以3.00元/股成交20,000股。
公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，交易频次低，成交量小，流动性较差， 因此公司股票二级市场集合竞价的交易价格不具有参考性。
（3）前次股票发行情况
公司前次发行于2015年11月完成，共计发行1,120,000股，募集资金23,520,000元，发 行价格为21元/股。公司于2016年4月召开2015年度股东大会审议并通过了《关于2015年 度利润分配、转增资本公积金方案及修改公司章程的议案》，公司以资本公积转增 18,880,000股，转增后发行对象实际获得的股份折算价格为每股7.78元。
公司前次发行对象为外部投资者，无限售安排，公司与前次发行对象基于双方战略 考量，在充分谈判与协商的基础上确定了前次定向发行股票价格。由于公司最近一次股 票发行距离本次发行时间较久，期间公司经历了业务范围调整导致的业绩下滑，以及 2019年末至2023年初持续的全球性公共卫生事件对公司主营业务的不利影响，且公司 2023年末、2024年3月末的每股净资产分别为0.76元和0.80元。因此，公司本次发行价格 低于前次发行价格存在合理性。
（4）同行业公司二级市场参考价格
公司主营业务为品牌管理与策划、活动管理与策划，公司所属行业为：L租赁和商 务服务业-L72商务服务业，公司选取了选取与公司主营业务相似的挂牌公司作为参考。 截至2024年5月31日，公司可比挂牌公司进行定向发行的情况如下：
证券代码 证券简称 披露发行情况 发行价格 发行市盈率 发行市净率
报告书时间 （元） （倍） （倍）
833072.NQ 大江传媒 尚未披露 4.832 6.90 1.02
839953.NQ 圣火科技 2024.2.29 5.75 5.32 1.38
872139.NQ 网娱互动 2023.12.20 3.50 12.07 1.11
872857.NQ 时刻互动 2023.9.26 5.00 9.26 3.11
873872.NQ 智胜传媒 2023.3.1 1.50 5.56 1.52
836346.NQ 亿玛在线 2023.2.7 4.55 8.43 0.82
838647.NQ 创意星球 2022.9.14 1.29 1.54 0.63
平均值 / 7.01 1.37
公司 1.00 6.67 1.32
(注:发行市盈率与发行市净率均以各挂牌公司首次披露股票定向发行说明书前最近一期经审计的每 股收益、每股净资产为基础计算。)
参考上述同行业公司发行时的发行市盈率，同行业可比公司平均发行市盈率为7.
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