01 倍，可比公司发行市盈率范围为1.54倍-12.07倍；同行业可比公司平均发行市净率为1.37 倍，可比公司发行市净率范围为0.63倍-3.11倍。根据公司2023年经审计财务报表数据计 算,公司每股净资产为0.76元、每股收益为0.15元,公司按照发行价格1.00元对应的发行市 盈率为6.67倍、发行市净率为1.32。根据公司2024年第一季度财务报表数据计算,公司每 股净资产为0.80元、每股收益为0.03元,公司按照发行价格1.00元计算对应的发行市净率为 1.25倍、年化发行市盈率为8.33倍。
依据公司2023年经审计财务报表数据计算的公司发行市盈率、发行市净率均处于同 行业居中水平，略低于同行业可比公司平均发行市盈率和平均发行市净率；依据公司 2024年第一季度未经审计财务报表数据计算的公司发行市盈率、发行市净率亦处于同行 业居中水平，公司年化发行市盈率略高于同行业可比公司平均发行市盈率，发行市净率 略低于同行业可比公司平均发行市净率。一方面，行业内部整体公司细分领域业务情况 存在差异；另一方面,受公司自身业务规模、盈利能力以及经营情况等因素影响。公司本 次发行价格为每股1.00元，高于公司2023年度末、2024年第一季度末的每股净资产，本 次定向发行的市盈率及市净率较为合理，与同行业可比公司差异在可接受范围内。
本次定增价格的确定是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司未来的盈利能 力、每股净资产值、二级市场流动性和可比公司近期定向发行股票情况等多种因素后， 与投资者协商确定的，定价具有合理性，不存在显失公允、损害公司及股东利益的情 形。
（5）定价合理性
在确定本次员工持股计划的有效市场参考价时，公司根据《公众公司监管指引第6 号》的相关规定，采取自主定价的方式定价，综合考虑了公司最近一年及一期的每股净 资产、可比公司情况、公司最近三年经营业绩波动情况等因素，确定本次员工持股计划 的有效市场参考价。
综上，本次定价综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、成长性、每
股净资产及本次增发目的，并与发行对象进行了平等的沟通与协商，本次发行价格定价 公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过直接支付股份 或以优惠的股价向员工发行股份、向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公 司提供的劳务或服务进行出资。从股份支付的特征上理解：一是股份支付是企业与职工 或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三 是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次员工持股计划的目的是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现 公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；同时，充分调动员 工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，促进公司高质量发展，增强公司可持续经 营能力，确保公司发展战略和经营目标的稳步实现。
本次员工持股计划不存在业绩考核、业绩承诺等履约条件。
本次员工持股计划综合考虑了公司最近一年及一期的每股净资产、同行业可比公司 定向发行股票情况等因素，结合与参加对象充分沟通，最终确定了股票发行价格，定价 方式合理，定价过程公平、公正。
本次员工持股计划股票发行价格1.00元/股高于最近一年及一期每股净资产（0.76元/ 股、0.80元/股），不存在折价发行的情况；定价公允，不存在以低于公允价值的价格换 取员工或其他方服务的情形。
综上，本次员工持股计划不适用股份支付准则进行会计处理。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
公司董事会关于本次股票定向发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限责 任公司完成登记的期间，预计不会发生除权、除息事宜，不会导致本次发行数量和发行 价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 2,000,000 股，预计募集资金总额不超过 2,000,000.00 元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
上海乐阖赫管
1 理咨询合伙企 2,000,000 2,000,000 2,000,000 0
业(有限合伙)
合计 - 2,000,000 2,000,000 2,000,000 0
本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1、法定限售情况
发行对象为上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《公众公司监管指引第 6号》规定限售期为 36个月，自本次定向发行股
票登记至合伙企业账户之日起计算。
2、自愿锁定的承诺
本次发行对象无自愿锁定的承诺。
除上述限售安排外，发行对象仍需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》相关规定。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司报告期内不存在募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元）
补充流动资金 2,000,000
合计 2,000,000
本次募集资金总额为 200 万元，全部用于补充流动资金。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金 2,000,000 元拟全部用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 支付供应商货款、职工薪酬 2,000,000
和其他经营相关支出
合计 - 2,000,000
本次募集资金 200 万元全部用于补充流动资金，具体用于支付供应商货款、职工薪
酬和其他经营相关支出，以促进公司业务拓展和业绩增长，确保公司经营目标和未来发 展战略的实现。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司将本次股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司抗风险能力 及市场竞争力，保持公司业务规模持续增长，促进公司长期稳健发展。因此，本次发行 股票募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的 利益。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已按照《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引 第 3 号——募集资金管理》等规定制定了《募集资金管理制度》，本制度规定了募集资 金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司已召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、2024 年第二次临
时股东大会决议并审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》。 本公司将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规 定，为本次发行募集资金设立募集资金专项账户，并保证募集资金专项账户仅用于存放 与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订募集资金三方监管协议，对 本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信 息披露义务，保证专款专用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行
2 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 否
纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等。
公司不存在新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次发行股东大会股权登记日公司在册股东人数为13名，本次发行完成后公司股东
人数为 14 名。本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，由全国股转公司自律管理，
豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
根据公司提供的工商登记资料，公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控 制企业和外商投资企业，因此，公司无需就本次发行向国资、外资等主管部门履行审 批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况
本次发行对象为上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)，不属于国有企业、国有 控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，因此，发行对象无需就本次发行向国 资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
（十四）表决权差异安排
公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份，也不存在表决权差异安排。
（十五）挂牌公司股权质押、冻结情况
无。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不 会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不 利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，有利于加快公司现有业务发展，增 强公司综合竞争力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都 有一定程度的提高。同时募集资金的使用可以降低公司偿债风险，提高了公司抵御财务 
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