风险的能力。
2、对盈利能力的影响
本次发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定 资本基础，促进公司提升市场竞争力以及盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将增加。同时，募集资金将用于补充流动资 金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动现金流量。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会 发生重大变化，公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间 产生新增的同业竞争。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形， 故不会导致增加公司的债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。公司控股股东为上海蒲会 投资管理有限公司，实际控制人为高瞻、朱烨。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比 认购数量 持股数量 持股比
（股） 例 （股） （股） 例
第一大股 上海蒲会投资 16,943,403 56.48% 0 16,943,403 52.95%
东 管理有限公司
实际控制 朱烨 3,048,561 10.16% 0 3,048,561 9.53%
人
实际控制 高瞻 1,000 0.00% 0 1,000 0.00%
人
本次定向发行前后，实际控制人均为高瞻、朱烨，公司控制权不会发生变动。高瞻
与朱烨于 2022 年 8 月续签了《一致行动协议书》，约定双方在决定公司日常经营管理事
项时，通过直接或间接控制股东投票权的方式，共同行使公司股东权利，特别是行使召 集权、提案权、表决权时采取一致行动。
本次发行前，公司股本为 30,000,000 股，实际控制人高瞻、朱烨，同时也是公司第
一大股东上海蒲会投资管理有限公司的实际控制人。高瞻直接持有公司 0.0033%股份、 朱烨直接持有公司 10.16%股份，二人通过上海蒲会投资管理有限公司间接持有公司 42.18%股份，二人直接和间接共计持有公司 52.34%股份。
本次发行后，公司股本为 32,000,000 股，高瞻直接持有公司的股份降为 0.0031%、
朱烨直接持有公司的股份降为 9.53%，二人通过上海蒲会投资管理有限公司间接持有公 司股份的比例降为39.54%，二人直接和间接共计持有公司49.07%股份。因此，本次发行 后公司实际控制人仍为高瞻、朱烨。
综上，发行前后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，公司控制权未发生变 动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的 积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体经营 能力进一步提升。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需全国股转公司完成自律审查且出具同意定向发行的函后方可 实施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定 性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（认购人）：上海乐阖赫管理咨询合伙企业(有限合伙)
乙方（发行人）：上海谊熙加品牌管理股份有限公司
本次发行相关认购协议已于 2024 年 7 月 12 日签订。
2. 认购方式、支付方式
（1）认购方式：甲方同意以人民币现金方式认购乙方本次定向发行的股份。
（2）支付方式：本次定向发行经发行人董事会与股东大会审议通过后，认购人按照 发行人届时在全国中小企业股份转让系统发布的《股票发行认购公告》提示的缴款时间 及指定的账户，一次性将认购款汇入发行人指定账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方有效签字并盖章；
（2）本次定向发行获得乙方董事会审议通过；
（3）本次定向发行获得乙方股东大会审议通过；
（4）取得全国中小企业股份转让系统关于本次定向发行的同意函。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同约定的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
认购股份的限售期应符合《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》《上海谊熙加品牌管理股份有限公司章程》《上海谊熙加品牌管理 股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其他相关规定。除此之外，本次股票发 行所认购的股份无自愿限售的承诺。
6. 特殊投资条款
本次定向发行不存在特殊投资条款。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如因本协议未能通过乙方董事会、股东大会审议通过，未能获得全国中小企业股份 转让系统关于本次定向发行的无异议函，发生本协议下约定的其他解除或终止情形等原 因，导致本协议被解除、确认无效或未生效，本次发行终止的，如乙方已收到甲方缴纳 的全部或部分认股款的，乙方应当加算同期银行存款利息（按活期利率），向甲方一并 返还。
8. 风险揭示条款
乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上 海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证券监督管理委员会和全国股份转 让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。除全国 股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持 有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。在认购乙方股票之 前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规 则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因 发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关注乙 方业务收入波动等方面的公司风险、股票的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准 低于上市公司的信息披露风险等等风险。甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资 目标等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。乙方经营与收益的 变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资风险，由甲方自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方 的损失。
本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。双方在履行 本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向 乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称 华鑫证券
住所 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大
道 7888号东海国际中心一期 A 栋 2301A
法定代表人 俞洋
项目负责人 朱虹
项目组成员（经办人） 顾正楠、丁超颖、李月朦
联系电话 021-64339000
传真 021-64376097
（二）律师事务所
名称 北京京都（上海）律师事务所
住所 上海市静安区南京西路 580 号仲益大厦
3903A室
单位负责人 王众
经办律师 李新、胡佳蓉
联系电话 021-52341066
传真 021-52341011
（三）会计师事务所
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 上海市南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人 朱建弟、杨志国
经办注册会计师 葛勤、蔡雯佳
联系电话 021- 63391166
传真 021- 63392558
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
法定代表人 周宁
经办人员姓名 -
联系电话 010-50939729
传真 010-50939716
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
高 瞻 张 豪 陈亚光
张 岚 朱 烨
全体监事签名：
姚凤玲 肖 颖 吴 亮
全体高级管理人员签名：
张 豪 田 稷 张 岚
上海谊熙加品牌管理股份有限公司（加盖公章）
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