定拟出售资产包的交易价格。
2019 年 1 月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽中
科大国祯信息科技有限责任公司拟出售资产包资产交割过渡期模拟财务报表审计报告 》（ 会 审字[2019]0002 号），确定拟出售资产包的交割日为 2018
年 12 月 31 日，本次交易的资产交割过渡期为 2018 年 10 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，并对中科大国祯拟出售资产包 2018 年 12 月 31 日的模拟资产
负债 表 、2018 年 10-12 月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计。
③完成工商变更登记
2019 年 2 月，公司在合肥市市场监督管理局办理了工商变更登记，经
营范围中新增了与数据保障相关业务有关的内容。
④支付资产包交易对价
公司已于 2019 年度向中科大国祯支付本次交易对价。
（3）相关业务对应公司业务类型、重大业务合同、客户供应商的具体情况
中科大国祯向公司转移的相关业务主要对应公司的业务类型主要包括云平台及解决方案、IDC 及增值服务。2018 年度，中科大国祯向公司转移的重大业务合同、客户供应商的具体情况如下：
序号 项目名称 客户名称 产品类型 合同金额
（万元）
1 蚌埠烟厂二期 18 安徽中烟工业有限责任公司 云平台及解决方案 975.60
2 省监狱 18 安徽省监狱管理局 云平台及解决方案 657.89
3 六安国土 18 六安市国土资源局 云平台及解决方案 599.80
4 华东光电 18 安徽华东光电技术研究所 云平台及解决方案 469.02
5 安医大 18 安徽医科大学 云平台及解决方案 493.66
6 合肥报业 17 合肥报业传媒集团 云平台及解决方案 472.61
7 皖北煤电 18 安徽恒源煤电股份有限公司 云平台及解决方案 391.12
8 皖北煤电二期 18 安徽恒源煤电股份有限公司 云平台及解决方案 348.71
序号 项目名称 客户名称 产品类型 合同金额
（万元）
9 淮委三期 17 淮河水利委员会水文局（信息 云平台及解决方案 346.70
中心）
10 托管服务 18 淮南市人力资源和社会保障 IDC 及增值服务 244.77
信息中心
公司主要客户系公共服务及大中型企业客户，主要供应商系提供 IT 设备、云资源、软件开发、技术服务外包等企业，以及基础电信运营商等。
（4）收购价格、定价依据及公允性
本次资产包的收购价格为 6,871.74 万元，定价依据及公允性如下：
2018 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽中
科大国祯信息科技有限责任公司拟出售资产包模拟财务报表审计报告》（会审字
[2018]6258 号），对中科大国祯拟出售资产包 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、
2016 年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计。经审计，截至 2018
年 9 月 30 日，标的资产的账面价值为 3,225.01 万元。
2018 年 12 月 6 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司对截至 2018 年 9
月 30 日的数据保障业务资产包（包括流动资产和非流动资产及相关负债）进行评估，出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第 360 号）。本次评估采用收益法及资产基础法进行评估，因被评估资产包属于 IT 行业，且已经营多年，其管理和研发团队、技术、销售和采购渠道已基本稳定，研发技术已逐步成熟，资产基础法的评估结论中未能考虑销售渠道、科研技术实力、人力资源等表外因素，收益法更能综合反映被评估资产包价值。本次评估最终采用收益法作为本次被评估资产包价值参考依据，评估价值为 6,871.74 万元。
本次收购价格参考评估价值并经双方协商一致，确定拟出售资产包的交易价格为 6,871.74 万元，定价依据充分、公允。
3、收购后客户、业务、资产、人员、技术等转移至公司的情况
（1）客户、业务转移情况
《资产转让协议》约定，就本次收购所涉及的待转让合同，以及公司取得相关资质前由中科大国祯签署的所有数据保障业务合同，中科大国祯应在公司取得
相关资质后，协调合同对方同意中科大国祯将相关合同权利义务转让给公司。
若因第三方不同意导致合同权利义务无法转让至公司名下，则中科大国祯应通过分包或双方另行协商确定的方式，将中科大国祯在该等合同项下全部经济利益转让至城市云。
截至本反馈意见回复出具日，主要业务关系均已转移至公司，少量托管及运维业务将在 2024 年服务期结束后转由公司与客户新签或续签相关业务订单。
（2）资产转移情况
本次转移的资产主要包括设备、无形资产，以及中科大国祯财务报表中数据保障业务相关的应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债，双方签署《资产转让协议》后一次性转让。主要资产转移情况如下：
①设备
2018 年 12 月，公司与中科大国祯签署《资产转移交割单》，中科大国祯将
数据保障业务资产包中的相关设备转移至公司，设备共计 975 台（套）。其中，机器设备共计 12 套，主要包括柴油发电机、消防设备、配电柜等；电子设备共计 684 套，主要包括服务器、交换机、办公用电脑、打印机等；办公设备共计34 套，主要包括办公桌椅、家具等；其他共计 246 套，主要包括对讲机、光纤等。
2018 年 12 月，中科大国祯将数据保障业务包中约定的机器设备、办公设备
等固定资产按照账面价值转让给城市云。
②无形资产
中科大国祯数据保障业务资产包包含2项发明专利和7项软件著作权。专利、软件著作权等无形资产均已经过外部第三方机构的变更审查程序，专利的交割时
间为 2019 年 2 月，软件著作权的交割时间 2019 年 7 月。
（3）人员转移
中科大国祯与其聘用的数据保障业务相关的员工解除劳动关系，由公司予以聘任。本次中科大国祯向公司转移的数据保障业务相关员工包括销售人员、管理
人员、研发人员、技术人员等 66 人，均已与公司签订了劳动合同。
（4）技术转移情况
本次转让的数据保障相关业务资产包中的核心技术为“面向混合云数据中心运维服务技术（平台）”，系由中科大国祯自研取得。该核心技术已经随着中科大国祯的技术人员、知识产权等整体转移至公司。
4、收购前后对公司业务开展、收入利润是否存在重大影响
（1）收购前后对公司业务开展的影响
本次收购前（即 2018 年及以前），公司主营业务系为政企客户、传统企业提供“互联网+”项目技术服务，具体包括基于互联网转型、企业数字化运营所需的咨询类服务、互联网信息化建设类软件产品及服务、互联网运营类软件产品及数据分析服务。因此，收购前公司未从事数据保障相关业务（包括云平台及解决方案、IDC 及增值服务），与中科大国祯收购前的相关业务不存在同业竞争情形。
本次收购中科大国祯数据保障相关业务资产包后，公司新增了数据保障相关业务，中科大国祯关于数据保障相关业务的主要客户关系均已转移至公司。针对尚未转移的客户关系，中科大国祯以相关合同整体背靠背转让的方式交由公司进行具体实施，中科大国祯对这类项目不保留任何利润。
本次收购完成后，公司新增了数据保障相关业务，增强了核心竞争力及独立融资能力，对未来持续盈利能力形成了有力的支撑。
（2）收购前后对公司收入利润的影响
本次收购前后，公司的资产负债表、利润表的对比情况具体如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 净利润
2019 年 11,573.70 8,600.00 901.98
2018 年 13,947.07 10,142.64 826.98
2017 年 3,784.91 2,687.98 45.79
相较于本次收购前，收购后公司的营业收入、净利润等利润表主要科目的金额均整体有所上升，主要系公司收购的资产包系数据保障业务，其依托混合云服务体系，建立区域互联互通的数据中心环境，为客户提供数据中心相关的托管及
运维服务。本次收购后，公司立足数据中心，为公共服务及大中型企业客户的数字化转型提供“云计算+服务+数据”的一站式数字化服务，整体收入规模增加较多。
综上，本次收购前后对公司业务开展、收入利润均存在重大影响。
（三）详细披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
公司已在公开转让说明书之“第三节公司治理”之“六、公司同业竞争情况”之“（三）避免潜在同业竞争采取的措施”中对避免同业竞争采取的相关措施等情况补充披露如下：
“1、为避免同业竞争采取的相关措施
（1）中科大国祯将涉及同业竞争的相关项目通过整体背靠背方式转移给公司，由公司进行具体实施
中科大国祯将绝大多数承接的数据保障相关业务通过整体背靠背方式转移给公司，由公司进行项目的具体实施工作。在背靠背转移过程中，中科大国祯与最终用户的销售价格系根据招投标或商务谈判进行确定，中科大国祯与最终用户签订的合同价款即是其与公司签订的合同价款，中科大国祯未以“管理费”等的形式留存任何利润，整体交易价格公允。
（2）公司实际控制人谢贻富、刘胜军，直接股东中科大国祯分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除中科大国祯现有少量正在履行的存量业务外，以后不再发生构成同业竞争的情形；直接股东安徽君嘉、安徽君旺、安徽君润亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、相关措施的实施时间安排
（1）自 2019 年起，中科大国祯将绝大多数承接的涉及同业竞争相关业务
通过整体背靠背方式转移给公司
除存在少量因受保密性、合作惯性、客户沟通难度等因素影响，中科大国
祯未能将相关业务转移至公司的情况外，自 2019 年起，中科大国祯将绝大多数承接的涉及同业竞争
查看PDF原文
