35
大道 767 号
公司不同位置或楼层的承租价格存在一定差异，整体介于 25-35 元/㎡/月之间，经对比与周边同类房屋租赁价格基本一致，承租价格公允。
报告期内，公司租赁房屋及周边同类房屋精装修状态下租赁价格比较情况如下：
项目 地址 租金单价
（元/㎡/月）
瀚海创谷 合肥市高新区创新大道 1858 号 40
国科智安 合肥市高新区创新大道与华佗巷交口 45-50
联创高新产业园 合肥市高新区创新大道 96 号 30-39
中科资城 合肥市肥西县杭蚌路 23 号 38
公司转租 合肥市高新区创新大道与香蒲路交叉口/高新区玉兰 35-48
大道 767 号
公司不同位置或楼层的转租价格存在一定差异，整体介于 35-48 元/㎡/月之间，经对比与周边同类孵化器或产业园区租赁价格基本一致，转租价格公允。
综上所述，公司向合肥高新和中科大国祯租赁房屋后转租具有合理性，公司
关联方租赁的价格合理、定价公允，与市场价格不存在显著差异，不存在利益输送的情况。
（二）细化说明公司关联采购大额房屋的具体情况，包括但不限于地理位置、面积、用途、原因、定价公允性、时点、相关决策程序履行情况
1、公司关联采购大额房屋的地理位置、面积、用途、原因等
2018 年，公司与合肥高新签署《城市云数据中心扩容及运营中心建设项目定向开发协议》，该项目位于创新大道与明珠大道交口西南角的合肥高新区大数据产业园（明珠产业园三期）内，总建筑面积 19.7 万平米，协议约定公司用途为城市云数据中心扩容及运营中心建设项目使用，不得改变用途，公司采购该房产主要用于公司 2 号数据中心的建设及运营。
合肥高新为公司 2 号数据中心建设承建房产具有合理性。合肥高新是位居全国前列的产业园区运营商，总部位于安徽合肥，具有丰富的高新技术产业园区建设及运营经验，主要从事产业园区建设及运营。公司 2 号数据中心建设所属产业园区距公司原 1 号数据中心及多个主干道位置接近，地理位置优越，且周边配套设施较为齐全。由合肥高新在项目园区为公司建设数据中心运营场所能够满足公司对数据中心的综合要求，采购具有合理性和必要性。
2、定价公允性
公司与合肥高新就房屋采购价格进行商务谈判，按照市场价格最终确定采购单价为 8,480.00 元/㎡。公司向合肥高新采购价格与同期附近其余产业园价格比较如下：
序号 项目名称 区位 土地性质 主力户型 销售均价
（元/㎡）
中安创谷 高新区 科研 A 区研发办公楼 8,388.00
1 B 区研发办公楼
8,000.00
2 明珠产业园 2 期 高新区 工业 独栋总部 9,900.00
3 语音产业园 A 区 高新区 工业 高层研发办公楼 6,358.00
4 创新产业园二期 J 区 高新区 工业 高层研发办公楼 6,820.00
公司由合肥高新承建数据中心价格处于附近产业园均价之间，不存在显著差异。独栋建设、研发办公楼建设与公司数据中心建设在建筑结构、建设要求等方
面存在不同，在合理均价范围内存在不同差异具有合理性。综上，公司向合肥高新购买房产的定价依据充分，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
3、相关决策程序履行情况及进度时点
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资建设数据中心基地的议案》，并经 2018 年度股东大会审议通过。
公司向高新股份采购的房产自 2018 年开始建设，建设期间公司将相关的采购等内容计入在建工程，房屋转固后自在建工程转入固定资产。房屋分为 C1-C6号楼，根据建设进度，房屋自 2021 年起陆续转固，其中，C2、C3 已在报告期前
转固，C6 在报告期内转固，C1、C4 于 2024 年上半年转固，C5 已交房，在装修
中尚未转固。
【主办券商、律师回复】
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅公司工商登记资料、中科大国祯对公司的出资凭证、出具的情况说明；
2、获取中科大国祯工商登记资料及其历史股权转让相关凭证、与数据保障相关业务资产包相关的审计报告、评估报告、资产转让协议、付款回单等收购资料；
3、获取安徽省数据备灾外包服务中心项目等建设项目的备案文件、环评批复、环评验收资料；
4、查阅《环境影响评价法（2018 年修正）》《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688 号）以及《污染影响类建设项目重大变动清单》等相关规定；
5、查阅公司及子公司的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《企业信用报告（无违法违规证明版）》；
6、访谈了公司实际控制人谢贻富、刘胜军关于公司与中科大国祯关于业务开展、同业竞争相关情况；
7、查阅了中科大国祯财务报表、合同及订单等资料，结合公司和中科大国祯的主营业务分析关联交易的必要性、商业合理性；
8、获取并查阅了公司实际控制人谢贻富、刘胜军，直接股东中科大国祯、安徽君嘉、安徽君旺、安徽君润分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；
9、获取并查阅公司同中科大国祯、高新股份房屋租赁相关合同，对公司管理层进行访谈，了解关联交易及关联租赁的必要性和商业合理性；
10、查阅统计同地区房产市场租赁、购买价格，分析公司关联方租赁、房产采购价格的公允性；
11、查阅公司《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等治理制度。
（二）核查结论
1、中科大国祯经多年经营积累具备一定资金实力，拟发展新增的软件开发业务，故联合合作伙伴共同出资设立城市云有限，自公司设立以来中科大国祯所持公司股权比例降低均系增资扩股事项而稀释持股比例所致，中科大国祯对公司出资及持股比例降低均具有合理性。
2、电子信息产品生产基地及数据灾备服务平台项目由中科大国祯办理环评相关手续具有合理性，环评验收已办理完毕；城市云实施运营该项目不属于项目的重大实质变更，无需重新办理环评相关手续，不存在应办未办情况，不存在受处罚风险和重大违法违规情形。公司目前环保手续及环保设施具有齐备性、日常环保合法合规性。
3、公司设立时主要从事软件开发业务，该项业务系公司独立开发的业务，业务、资产、人员、技术及财务均独立于中科大国祯，双方不存在相关方面的承继关系；公司设立后于 2018 年收购中科大国祯的数据保障相关业务资产包，与资产包相关的业务、资产、人员、技术在收购时主要由中科大国祯承继而来，双方财务系统均为独立核算，与资产包相关的财务报表已合并。
4、报告期内，公司与中科大国祯存在同业竞争有其历史和客观原因，报告期后，同业竞争事项已基本清理完毕，仅存在少量涉及同业竞争的项目；公司与
中科大国祯在制造工艺、应用领域、客户供应商范围等方面均存在差异；中科大国祯同类产品收入或毛利占公司该类业务的比重均较低，对公司业绩影响较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
5、公司为避免同业竞争采取的相关措施不存在客观障碍、不需要取得主管部门的批准。公司已经制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等相关制度，相关制度的制定可以有效防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形。为避免未来新增同业竞争相关事项，公司实际控制人谢贻富、刘胜军，直接股东中科大国祯、安徽君嘉、安徽君旺、安徽君润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、报告期内公司同中科大国祯的关联交易及关联租赁以及同高新股份的关联租赁及房产采购具有必要性、商业合理性。
7、报告期内公司与中科大国祯关联销售项目价格与中科大国祯同终端客户签订的合同价格一致，中科大国祯为平进平出，不保留利润，公司与中科大国祯关联交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
8、公司同中科大国祯及高新股份间关联租赁的价格与周边同类房屋租赁价格基本一致，关联租赁定价公允。
9、公司同合肥高新间的房产采购价格处于附近产业园均价之间，不存在显著差异，交易价格公允。
【会计师回复】
请会计师核查上述事项（3）（4）并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司同中科大国祯、高新股份房屋租赁相关合同，对公司管理层进行访谈，了解关联交易及关联租赁的必要性和商业合理性；
2、查阅了中科大国祯财务报表、合同及订单等资料，结合公司和中科大国祯的主营业务分析关联交易的必要性、商业合理性；
3、查阅统计同地区房产市场租赁、购买价格，分析公司关联方租赁、房产
采购价格的公允性。
（二）核查结论
1、报告期内公司同中科大国祯的关联交易及关联租赁以及同高新股份的关联租赁及房产采购具有必要性、商业合理性。
2、报告期内公司与中科大国祯关联销售项目价格与中科大国祯同终端客户签订的合同价格一致，中科大国祯为平进平出，不保留利润，公司与中科大国祯关联交易价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
3、公司同中科大国祯及高新股份间关联租赁的价格与周边同类房屋租赁价格基本一致，关联租赁定价公允。
4、公司同合肥高新间的房产采购价格处于附近产业园均价之间，不存在显著差异，交易价格公允。
8、关于其他事项。
（1）关于二次申报。公司曾于 2016 年 5 月在全国股转系统挂牌，并于 2018
年 11 月终止挂牌。请公司说明：①本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。②摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：①公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；②公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受处罚情况。
（2）关于历史沿革。①公司存在多名国有股东。②2023 年 3 月，安徽君润将
所持公司 298 万股股份出质，质押担保主债权 319 万元。③公司历史沿革中存在代持。请公司说明：①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存
查看PDF原文
