在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性；②说明国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，国有股权变动合法合规性，是否存在国有资产流失；③说明 2023 年 3 月股权质押的背景、原因及合理性，质押合同的签署情况及质押登记手续办理情况，结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力，股权质押是否可能导致公司控制权发生变化、是否影响公司持续经营能力；④说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；⑤说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表
明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
（3）关于实际控制人认定。根据申报文件，谢贻富、刘胜军于 2021 年 7
月签订《一致行动协议》，合计控制公司 40.57%的股份，认定为公司共同实际控制人。请公司说明：《一致行动协议》的主要条款，分歧解决机制的具体安排，约定“双方应先行协商并形成一致意见”等内容的可执行性，结合公司董事会人员组成、董事会及股东大会决议情况、谢贻富、刘胜军实际参与公司日常经营、管理决策等情况说明，谢贻富、刘胜军共同控制公司的方式，是否存在形成公司治理僵局的风险。请主办券商及律师补充核查上述事项，并对公司实际控制人认定准确性及公司治理规范性发表明确意见。
（4）关于股权激励。根据申报文件，公司共设立两个员工持股平台进行股权激励。请公司说明：①激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；④股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对当期及未来公司业绩的影响情况；⑤股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。请主办券商、律师核查事项①至③并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项④至⑤并发表明确意见。
（5）关于子公司。根据申报文件，公司共有 8 家子公司，除合肥邦云信息
科技有限公司外均未完成实缴。请公司说明：①子公司的取得方式及相关背景，股权转让及变动情况，定价依据及公允性，参股股东基本情况，与公司关联关系情况，子公司实际业务、资产、负债、技术、人员、分红情况，母子公司的
业务定位、合作模式及未来规划。②子公司主营业务中是否涉及互联网平台业务，子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，子公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。③公司子公司实缴情况，实缴资本缴纳计划、拟出资资金的来源。请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项①③，以及报告期内子公司财务规范性，并发表明确意见。
（6）关于涉密资质。根据申报文件，公司持有涉密信息系统集成资质证书（乙级，总体集成）。请公司：按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》之“四、新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则”的六项具体措施详细披露，包括但不限于股份限售的主体、限售股份范围、限售期限、转让闲置、承诺内容等事项，说明报告期内公司涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占比情况，说明上述措施对公司未来融资的影响，并作重大事项提示。请主办券商对以下事项进行核查并发表意见：①公司是否按照《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》已经取得核发资质的保密主管部门就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌无异议的书面意见或完成相应备案，相关书面意见及备案是否包含公司聘用中介机构开展尽职调查、推荐挂牌、持续督导等挂牌服务事项,主管部门是否对公司持有涉密信息系统集成资质并申请新三板挂牌事项有异议；②公司是否制定了具备可行性的内部保密制度；③公司本次申请挂牌提供的信息披露文件内容、公司内部治理制度、股权结构限制及拟采取的措施等是否符合《涉密信息系统集成资质关联办法》《关于印发<涉密信息系统集成资质管理补充规定>的通知》及《关于印发<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见>的通知》的要求。
（7）关于其他财务事项。请公司：①对公开转让书说明书“报告期内的主要财务指标分析”段落涉及的盈利（收入、毛利率）、偿债、营运、现金流量分析进行补充细化，更加突出变动的业务原因分析和数据分析，量化分析业务变动对财务数据影响；②说明公司经营活动现金流量净额 2022 年大额为负、明显低于净利润的合理性，改善偿债能力的措施及有效性；③说明报告期各期各项期间费用率与可比公司是否存在明显差异；销售费用率与收入是否匹配；研发
人员数量及薪资水平等情况，研发人员薪酬是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；说明公司研发费用投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，研发费用与加计扣除数是否存在重大差异及合理性；④说明公司预付账款较高的原因，与经营情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，报告期后是否收到相关商品或服务。请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
一、关于二次申报。
公司曾于 2016 年 5 月在全国股转系统挂牌，并于 2018 年 11 月终止挂牌。
请公司说明：①本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。②摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：①公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；②公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受处罚情况。
【公司回复】
（一）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性
1、前次申报挂牌及摘牌情况
2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》等议案，决定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2016 年 5 月 12 日，全国股转公司出具《关于同意合肥城市云数据中心股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3753 号），
同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜议案》《关于申请股票终止挂牌
对异议股东权益保护措施议案》等议案，决定申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌。2018 年 10 月 30 日，全国股转公司出具《关于同意合肥城
市云数据中心股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2018]3602 号），公司股票自 2018 年 11 月 1 日起终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
2、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息的差异情况
公司前次申请挂牌的报告期为 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月，前
次挂牌期间为 2016 年 5 月 27 日至 2018 年 10 月 31 日；本次申请挂牌的报告期
为 2022 年度、2023 年度。本次申请挂牌报告期与前次申请挂牌及挂牌期间不重
合，因此财务数据相关信息披露不存在可比性。
本次申报的《公开转让说明书》主要依据《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 1 号——公开转让说明书》（证监会公告[2023]24 号）编制，公司根
据适用的法律法规、报告期及公司经营管理等实际情况的变化，对部分非财务信
息进行了更新调整，两次申报主要差异情况如下：
项目 前次申报挂牌及挂牌期间信 本次信息披露 差异原因
息披露
挂牌申报报告期：2013 年度、
报告期 2014 年度、2015 年 1-10 月； 挂牌申报报告期：2022 年 按照最新的报告期
挂牌期间：2016 年 5 月至 度、2023 年度 进行披露
2018 年 10 月
披露了公司治理和内部控制 披露了应收账款坏账风险、
风险、产业政策变化的风险、 人工成本风险、税收优惠政
重大事项提示 行业竞争加剧的风险、新的 策变化风险、服务质量风 根据公司实际经营
业务模式历史记录较短的风 险、业务规模扩大引致的管 情况进行更新
险、核心管理人员流失的风 理风险、政府补助对公司经
险、国家税收政策变化的风 营业绩存在一定影响、涉密
项目 前次申报挂牌及挂牌期间信 本次信息披露 差异原因
息披露
险、对
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