据本次挂牌相关
相关主体作出的承 相关主体作出的承诺及约束 相关主体作出的承诺及约 主体作出的承诺及
诺及约束措施 措施 束措施 约束措施进行更新
披露
综上，公司本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息存在 部分差异，除公司当时因对代持披露要求理解不到位而未披露安徽君旺设立时存 在的代持等情况外，主要原因系公司两次申报所属期间不同，公司相关情况已经 发生了变化；本次申报过程中，公司根据报告期内的实际情况，按照最新的信息 披露要求对相关事项进行了更新，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期 间披露的信息不存在重大差异。
（二）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况
公司股票自2018年11月1日起终止挂牌，终止挂牌后由公司根据《公司法》 等相关规定以制定股东名册的方式进行管理，未在股权托管或登记场所进行股权 托管。自前次终止挂牌至今，公司股权变动的情况如下：
序号 时间 股权变动事项
1 2018 年 11 月 上海鸿淦将所持公司 370 万元股权转让给胡华
2 2021 年 7 月 公司增资至 7,280 万元，新增注册资本 3,080 万元由中金盈润、中金
顺商、安徽君嘉分别认缴 2,520 万元、280 万元、280 万元
3 2021 年 11 月 公司增资至 8,120 万元，新增注册资本 840 万元由高新股份认缴
中金盈润、中金顺商分别持有的公司 938 万股、280 万股股份转让给
4 2023 年 1 月 中金瑞为，同时公司增资至 8,848 万元，新增注册资本 728 万元由安
徽君润认缴
公司增资至 9,585.3333 万元，新增注册资本 737.3333 万元分别有中金
5 2023 年 5 月 瑞为、兴泰租赁、国创兴泰分别认缴 368.6667 万元、147.4666 万元、
221.20 万元
6 2023 年 11 月 公司增资至 9,880.2666 万元，新增注册资本 294.9333 万元由歙县基金
认缴
（三）核查以下事项并发表明确意见：①公司挂牌期间新增重要股东的相 关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；②公 司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权 核查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受处罚情况
1、公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股 权清晰性、是否存在代持等情况
公司在挂牌期间的新增股东为谢贻富，相关信息已在《公开转让说明书》“第 一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人” 处完整披露。谢贻富具备股东适格性，所持公司股权清晰、不存在代持等情况。
2、公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性
（1）公司终止挂牌后未进行股权托管
公司股票于2018年11月1日起终止挂牌，终止挂牌后由公司根据《公司法》等相关规定以制定股东名册的方式进行管理，未在股权托管或登记场所进行股权托管。
（2）公司终止挂牌后的股权变动合规、不存在纠纷或争议
公司终止挂牌后发生的股权变动具体情形已于《合肥城市云数据中心股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见》中披露。公司终止挂牌后至今发生的股权变动合法合规，不存在纠纷或者争议，相关确权核查方式具有有效性。
3、摘牌期间信访举报及受处罚情况
根据《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经检索中国证监会、全国股转系统、证券交易所网站、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司终止挂牌后不存在信访举报及受处罚情况。
【主办券商、律师回复】
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅公司前次申报挂牌及摘牌的董事会、股东大会决议文件，查阅公司前次申报时的《公开转让说明书》等挂牌申请材料、挂牌期间公司在全国股转系统披露的年度报告、半年度报告等公告文件，核对本次申报材料与前次申报材料的差异情况；
2、查阅公司前次挂牌期间的《股票定向发行方案》《股票发行认购公告》《关于公司新增股份登记完成后控股股东及实际控制人变更的公告》，查阅公司终止挂牌后的全套工商档案、相关增资协议、股东协议、股权转让协议、出资凭证、股权转让价款支付凭证、验资报告、股东调查表、股东出具的持股情况声明承诺的等资料，并访谈相关股东；
3、获取公司出具的书面声明，确认公司终止挂牌后股权托管及股权变动合规，确认摘牌期间不存在信访举报及受处罚情况；
4、检索中国证监会、全国股转系统、证券交易所网站、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，查阅《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》。
（二）核查结论
1、本次申报过程中，公司根据报告期内的实际情况，按照最新的信息披露要求对相关事项进行了更新，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息不存在重大差异。
2、公司在挂牌期间新增重要股东为谢贻富，挂牌期间新增重要股东的相关信息完整披露，股东资格适格、所持公司股权清晰、不存在代持等情况。
3、公司股票于 2018 年 11 月 1 日起终止挂牌，终止挂牌后由公司根据《公
司法》等相关规定以制定股东名册的方式进行管理，未在股权托管或登记场所进行股权托管；公司摘牌后至今发生的股权变动合法合规，不存在纠纷或者争议，确权核查方式具有有效性。
4、公司终止挂牌后不存在信访举报及受处罚情况。
二、关于历史沿革
①公司存在多名国有股东。②2023 年 3 月，安徽君润将所持公司 298 万股
股份出质，质押担保主债权 319 万元。③公司历史沿革中存在代持。请公司说明：①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性；②说明国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，国有股权变动合法合规性，是否存在国有资产流失；③说明 2023 年 3 月股权质押的背景、原因及合理性，质押合同的签署情况及质押登记手续办理情况，结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力，股权质押是否可能导致公司控制权发生变化、是否影响公司持续经营能力；④说明公司股权代持行为是否在申
报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；⑤说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200人的情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
【公司回复】
（一）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性
公司历次增资及股权转让的具体情况如下：
序 股权变动事项 增资/股权转 增资/转让 定价依据 增资/转让价款的 出资来源 纳税情况 历次增资/股权转
号 让的原因 价格 实缴及支付情况 让的估值情况
经评估，截至评估
2015 年 10 月，增资至 2,675 万元， 1.12 元/每 基准日（2015 年 6
1 新增注册资本由中科大国祯认缴 公司业务发 一元注册 参考最近一期经审计 股东已向城市云 自有资金 - 月 30 日），公司评
339 万元、安徽君旺认缴 936 万 展需要 资本 的净资产定价 有限实缴出资 估后的股东全部
元、合肥飚可认缴 400 万元 权益价值为
1,010.25 万元
本次股票发行价格综
合 考 虑 公 司 所 处 行
2 2017 年 12 月，公司向谢贻富定向 公司业务发 1.25 元/股 业、每股净资产、权 股东已向城市云 自有、自筹 - -
增发，公司增资至 4,200 万元 展需要 益分派情况、公司成 有限实缴出资 资金
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