出资前后三个月的银行流水，公司实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人等主体的出资资金来源于自有、自筹资金，除已经披露的上述公司及股东安徽君旺、安徽君嘉历史上存在的代持情况外，公司不存在股权代持情况，公司股权代持核查程序充分有效。
2、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题
公司股东历次入股情况详见本题之“（一）”回复，经核查，公司已披露了相关股权代持情况，不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
3、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
根据公司股东的增资协议、股权转让协议等入股协议、支付凭证、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人等主体出资前后三个月的银行流水，股东填写的调查表、出具的声明承诺等资料，并经访谈股东，经核查，公司不存在尚未解除、未披露的股权代持事项，符合“股权明晰”的挂牌条件。
【主办券商、律师回复】
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅公司工商档案、历次增资与股权转让协议、股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、纳税凭证、验资报告、评估报告，股权激励协议，股东调查表以及股东就税项出具的情况说明，访谈公司现有及历史股东；
2、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产监督管理暂行条例》《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》等相关规定，查阅国务院国资委网站对国有参股企业增资事项的答复；
3、查阅国有股东向公司出资相关程序履行文件以及合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室、合肥文广集团有限公司出具的情况说明。
4、查阅了安徽君润与中信银行签订的《并购借款合同》《权利质押合同》、公司股权出质登记资料、安徽君润的合伙协议、出资流水、还款流水；
5、查阅了安徽君润、刘胜军的银行信用报告，获取了刘胜军出具的情况说明；
6、查阅了中科大国祯与上海鸿淦签订的《合作协议》及其补充协议、价款支付凭证；
7、查阅了安徽君旺、安徽君嘉的工商登记资料，合伙人出资凭证/流水、合伙份额转让协议、合伙份额转让价款支付凭证/流水、解除代持事项确认函，访谈了相关合伙人。
（二）核查结论
1、公司历次增资及股权转让定价公允，不存在异常入股情况，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东已及时、足额纳税。
2、公司国有股东合肥广电、高新股份、歙县基金对公司的出资事项已履行了相应的内部决策程序；国有股东以货币形式出资设立公司或对公司进行增资不涉及或者不属于必须评估的情形；公司历史沿革中不涉及国有股权转让情形，其作为国有参股公司股份制改造无需取得有权机构的批复文件。公司股份制改造以及历次增资过程中虽存在国有股东持股比例发生变动当时未资产评估及/或备案程序，但公司股改及历次增资真实、有效，不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失的情况，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
3、相关股权质押的背景及原因具有合理性，不会对公司控制权的稳定性以及公司持续经营能力产生重大不利影响。
4、公司股权代持行为均已在申报前解除还原，全部代持人与被代持人均已就相关代持事项予以确认，不存在争议及潜在纠纷的情形；公司股东安徽君旺工商变更时间晚于股权变更时间的情形，除孙斌、徐文进因离职时间较早未能联络外，其余安徽君旺合伙份额的转让方及受让方已就相关股权转让及工商变更事
项予以确认，并确认不存在争议及潜在纠纷。
5、公司不存在影响股权明晰的问题，公司股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司股东人数穿透计算后不存在超过200 人的情形。
6、除已经披露的代持情况外，公司不存在股权代持情况。公司的股权代持在申报前均已解除，不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题，符合“股权明晰”的挂牌条件。
三、关于实际控制人认定
根据申报文件，谢贻富、刘胜军于 2021 年 7 月签订《一致行动协议》，合计
控制公司 40.57%的股份，认定为公司共同实际控制人。请公司说明：《一致行动协议》的主要条款，分歧解决机制的具体安排，约定“双方应先行协商并形成一致意见”等内容的可执行性，结合公司董事会人员组成、董事会及股东大会决议情况、谢贻富、刘胜军实际参与公司日常经营、管理决策等情况说明，谢贻富、刘胜军共同控制公司的方式，是否存在形成公司治理僵局的风险。请主办券商及律师补充核查上述事项，并对公司实际控制人认定准确性及公司治理规范性发表明确意见。
【公司回复】
（一）《一致行动协议》的主要条款，分歧解决机制的具体安排，约定“双方应先行协商并形成一致意见”等内容的可执行性
实际控制人谢贻富、刘胜军于 2021 年 7 月 18 日签订了《一致行动人协议》，
协议主要条款如下：
1、凡是涉及到公司经营发展事项，甲乙双方应先行协商，并形成一致意见，然后由协议双方及其控制的企业依其享有的资格和权利在公司股东大会等相关会议中按照该一致意见发表或进行投票。
2、在公司股东大会、董事会等相关会议中发表意见或行使表决权时，任何一方及其控制的企业均应依其依法享有的资格或权利并根据事先协商确定的一致进行投票。
3、在向公司股东大会、董事会等相关会议行使提案权时，任何一方及其控制的企业均应依其享有的资格或者权利并根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案。
4、在行使公司董事、监事提名权时，协议双方及其控制的企业应根据事先协商确定的一致意见提名董事、监事候选人。
5、如双方无法就公司股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，协议双方均同意在不违反法律法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由双方及其所控制的企业依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按持股多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在公司股东大会、董事会进行提案、表决或提名。
根据前述条款，一致行动人分歧解决机制的具体安排为：如双方无法就公司股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，协议双方均同意在不违反法律法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由双方及其所控制的企业依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按持股多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在公司股东大会、董事会进行提案、表决或提名。
据上，《一致行动协议》已经就先行协商的具体事项、方式以及分歧解决机制作了明确约定，“双方应先行协商并形成一致意见”等内容具有可执行性。
（二）结合公司董事会人员组成、董事会及股东大会决议情况、谢贻富、刘胜军实际参与公司日常经营、管理决策等情况说明，谢贻富、刘胜军共同控制公司的方式，是否存在形成公司治理僵局的风险
1、结合公司董事会人员组成、董事会及股东大会决议情况、谢贻富、刘胜军实际参与公司日常经营、管理决策等情况说明，谢贻富、刘胜军共同控制公司的方式
根据公司报告期内董事会、股东大会材料、一致行动协议等资料，谢贻富、刘胜军共同控制公司的方式如下：
（1）谢贻富、刘胜军根据《一致行动协议》的约定，在行使公司董事提名权时，根据事先协商确定的一致意见提名董事候选人。从董事会组成看，报告期
内谢贻富、刘胜军及其控制的企业提名的公司董事占公司董事会成员多数，谢贻富、刘胜军二人近两年来对公司董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响。
（2）从董事会及股东大会决议情况看，谢贻富、刘胜军根据《一致行动协议》的约定，在向公司股东大会、董事会等相关会议行使提案权时，谢贻富、刘胜军及其控制的企业均根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案。在公司股东大会、董事会等相关会议中发表意见或行使表决权时，谢贻富、刘胜军及其控制的企业均根据事先协商确定的一致进行投票。报告期内，谢贻富、刘胜军及其控制的企业均按照事先协商确定的一致意见向股东大会、董事会行使提案权及进行表决，董事会、股东大会所议事项均获表决通过，且谢贻富、刘胜军及其控制的企业均不存在意见相左的情形。
（3）报告期内，谢贻富担任公司董事长、刘胜军均担任公司董事兼总经理，两人通过参与公司董事会、总经理办公会对公司日常经营事项进行管理、决策。
（4）报告期内，谢贻富、刘胜军及其控制的企业不存在就公司股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项未达成一致意见的情形，且上述《一致行动协议》已就一致行动人分歧解决机制作出了具体安排，如发生相关情形，将由谢贻富、刘胜军双方及其所控制的企业依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按持股多数意见得出确定的结果。
综上，谢贻富、刘胜军作为一致行动人共同拥有公司控制权的情况最近两年内且在本次挂牌后的可预期期限内是稳定、有效的。
2、是否存在形成公司治理僵局的风险
报告期内，谢贻富、刘胜军及其控制的企业不存在无法就公司股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的情形。根据双方签署的《一致行动协议》，如发生相关情形，将由谢贻富、刘胜军双方及其所控制的企业依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按持股多数意见得出确定的结果。因此，公司不存在形成公司治理僵局的风险。
（三）实际控制人认定准确
截至本反馈意见回复出具日，谢贻富直接持有公司 12.15%的股份，并通过
控制中科大国祯、安徽君嘉分别控制公司 7.59%、2.83%的股份，刘胜军通过控制安徽君旺、安徽君润分别控制公司 10.63%、7.37%的股份，二人合计控制公司40.57%的股份。谢贻富、刘胜军对公司股东大会决议、董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层等机构，决策程序与制度化运作规范，公司法人治理结构健全、运行良好，公司的生产经营等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，实际控制人共同拥有公司控制权情况未影响公司的规范运作。
综上所述，公司实际控制人认定准确，公司治理规范，实际控制人共同拥有公司控制权情况未影响公司的规范运作。
【主办券商、律师回复】
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅谢贻富、刘胜军签订的《一致行动协议》，公司三会决议等相关文件；
2、查阅公司报告期内董事会、股东大会会议议案、决议等会议材料；
3、查阅谢贻富、刘胜军填写的调查表。
（二）核查结论
《一致行动协议》已经就先行协商的具体事项、方式以及分歧解决机制做了明确约定，相关内容具有可执行性。公司不存在形成公司治理僵局的风险。公司实际控制人认定准确，公司治理规范，实际控制人共同拥有公司控制权情况未影响公司的规范运作。
四、关于股权激励
根据申报文件，公司共设立两个员工持股平台进行股权激励。请公司说明：①激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面
可能产生的影响；④股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对当期及未来公司业绩的影响情况；⑤股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。请主办券商、律师核查事项
查看PDF原文
