①至③并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项④至⑤并发表明确意见。
【公司回复】
（一）激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排
1、激励对象的选定标准和履行的程序
根据公司股东大会会议资料、《2022 年度公司员工股权激励方案》及公司出具的说明，公司股权激励的激励对象的选取标准为：（1）安徽君嘉的合伙人选取标准为公司董事、高级管理人员及总监级人员。（2）安徽君润的合伙人选取标准为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。激励对象经签署《安徽君嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《安徽君润股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并办理相应工商登记手续后，成为员工持股平台合伙人。
2021 年 7 月 17 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过安徽
君嘉对公司增资事项；2022 年 11 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过安徽君润对公司增资事项。
2、实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源
根据公司员工花名册，并经核查，安徽君嘉、安徽君润的合伙人均符合前述标准，均与公司存在劳动关系，均为公司员工。
根据对安徽君嘉、安徽君润的合伙人进行访谈、对其出资流水进行核查，安徽君嘉、安徽君润的合伙人的出资来源均为自有资金或自筹资金。
3、所持份额是否存在代持或其他利益安排
员工持股平台安徽君嘉曾存在合伙份额代持的情形，具体情况如下：
（1）范武松代张旭松、张家文、陈磊、胡文颜持有安徽君嘉的出资额及代持解除过程
2021 年 6 月安徽君嘉设立时，范武松持有安徽君嘉 142.86 万元出资额，出
资价格为 1 元/出资额，其中代张旭松、张家文、陈磊、胡文颜分别持有 7.1430万元、7.1430 万元、10.7145 万元、10.7145 万元出资额。
由于安徽君嘉是公司设立的管理层持股平台，上述被代持人不属于公司管理层范畴内，不具备持股资格，上述代持形成系范武松基于对下属员工照顾而产生的个人行为，公司发现上述代持行为后，为保证股权清晰、稳定，要求范武松将上述代持解除。
2024 年 6 月，范武松将代持款项退回至被代持人，并向被代持人支付一定
的利息作为资金使用补偿。
至此，上述代持已经彻底解除。
（2）刘宇代施伟、牛晓慧、牛万银持有安徽君嘉的出资额及代持解除过程
2021 年 6 月安徽君嘉设立时，刘宇持有安徽君嘉 71.43 万元出资额，出资价
格为 1 元/出资额，其中代施伟、牛晓慧、牛万银分别持有 10.71 万元、3.57 万元、
14.28 万元出资额。
由于安徽君嘉是公司设立的管理层持股平台，上述被代持人均为刘宇个人亲属，不属于公司管理层范畴内，不具备持股资格，上述代持形成系刘宇基于对亲属照顾而产生的个人行为，公司发现上述代持行为后，为保证股权清晰、稳定，要求刘宇将上述代持解除。
2024 年 6 月，刘宇将代持款项退回至被代持人，并向被代持人支付一定的
利息作为资金使用补偿。
至此，上述代持已经彻底解除。
（二）公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
根据公司股东大会决议，对激励对象的访谈，公司出具的说明，公司股权激励实施过程中不存在纠纷，目前已实施完毕，不存在预留份额。
（三）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响
上述股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响具体如下：
1、经营状况：公司通过股权激励建立健全公司长期激励机制，有利于激发员工的工作热情，促进员工与公司共同成长，促进公司持续、稳健、快速地发展。
2、财务状况：公司股权激励增强了公司资金实力，有利于优化公司财务状况。
3、控制权：安徽君嘉由公司实际控制人谢贻富担任执行事务合伙人、安徽君润由公司实际控制人刘胜军担任执行事务合伙人。谢贻富、刘胜军可以控制安徽君嘉、安徽君润所持股份的表决权，因此，股权激励实施未导致公司控制权的变化。
（四）股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对当期及未来公司业绩的影响情况
1、股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，公司股权激励的会计处理恰当，分期计入损益具有准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。具体分析如下：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。”
安徽君嘉和安徽君润系公司员工持股平台。2021 年 7 月，安徽君嘉 280.00
万元注册资本，增资价格 3.5714 元/股。上述增资价格与同期中金盈润、中金顺商对公司的增资价格相同，因此安徽君嘉的增资价格具有公允性，不存在股份支付的情形；公司股权激励的公允价格参考 2022 年 12 月股东中金盈润、中金顺商与中金瑞为的股份转让价格，确认了授予日股权激励的公允价格为 4.9260 元/股。
2022 年 12 月，安徽君润认缴 728.00 万元注册资本，增资价格 1.7857 元/股。安
徽君润增资价格低于公允价值的差异部分应确认为股份支付费用 2,286.13 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。”公司的股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，公司实施股权激励确认的股份支付金额在估计的等待期内进行分期摊销，按 6 年服务期分期确认股份支付费用并相应增加资本公积。
综上，公司股权激励的会计处理恰当，分期计入损益具有准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、对当期及未来公司业绩的影响情况
基于全部激励人员在职、激励方案无变动的假设，股权激励对当期及未来公司业绩的影响如下：
单位：万元
影响项目 2028 年 2027 年 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年
利润总额 -381.02 -381.02 -381.02 -381.02 -381.02 -381.02
资本公积 381.02 381.02 381.02 381.02 381.02 381.02
根据《企业会计准则》相关规定，公司股权激励应按 6 年服务期分期确认股份支付费用并相应增加资本公积。报告期内，公司股权激励确认的股份支付金额
分别为 0.00 万元和 381.02 万元，占利润总额的比例分别为 0.00%和 14.05%，对
公司业绩的影响较小。
基于全部激励人员在职、激励方案无变动的假设，2024 年至 2028 年预计对
公司累计影响利润总额金额为 1,905.10 万元，对公司未来利润水平存在一定影响，但不影响公司现金流，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
（五）股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
1、股权激励行权价格的确定原则
安徽君润系公司员工持股平台，公司综合考虑了公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的角度出发，确认激励对象以 2021 年 6 月中金盈润、中金顺商、安徽君嘉认缴公司新增注册资本价格的 50%的价格（即 3.5714 元/股的 50%的价格），确定本次授予安徽君
润的股权激励价格为 1.7857 元/股，本次股权激励授予日为 2023 年 1 月。
2、公允价值确认依据
2022 年 12 月，公司股东中金盈润、中金顺商与中金瑞为及公司签订《股份
转让协议》，约定中金盈润、中金顺商分别将持有的公司 938 万股、280 万股股份转让给中金瑞为，股份转让价格为 4.9260 元/股。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的基准日为2022年12月31日的《股东全部权益价值评估报告》（中和谊评报字【2024】70010 号），公司于评估基准日的股东全部权益价值为 42,350.00 万元，对应公司每股权益价值为 4.7864 元/股。
公司股权激励的公允价格系参考公司股东中金盈润、中金顺商与中金瑞为的股份转让价格以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值评估报告》，确认了授予日股权激励的公允价格为 4.9260 元/股。
3、和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况
公司股权激励公允价值和最近一年经审计的净资产、评估值的具体情况如下：
股权激励公允价值 2022 年经审计的净资产 2022 年评估值
4.9260 元/股 2.3453 元/股 4.7864 元/股
公司股权激励的公允价值为 4.9260 元/股，高于公司最近一年经审计的每股净资产 2.3453 元/股，亦高于经评估的每股评估值 4.7864 元/股。因此，公司股权激励的公允价值具有合理性。
【主办券商、律师回复】
请主办券商、律师核查事项①至③并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅了安徽君嘉、安徽君润的工商登记资料、合伙协议、公司董事会、股东大会决议文件；
2、查阅了安徽君嘉、安徽君润合伙人出资凭证/流水，相关人员访谈记录、签署的确认函等资料；
3、查阅了公司员工花名册；
4、获取了公司就股权激励事项出具的情况说明。
（二）核查结论
1、公司激励对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工，员工持股平台增资公司事项业经股东大会审议通过；实际参加人员符合前述标准，均为公司员工；合伙人的出资来源均为自有资金或自筹资金；安徽君嘉历史上合伙份额代持均已解除，目前安徽君嘉、安徽君润合伙人所持份额不存在代持或其他利益安排。
2、公司股权激励实施过程中不存在纠纷，目前已实施完毕，不存在预留份额。
3、股权激励计划对公司经营状况、财务状况具有有利影响，且不会导致公司控制权的变化。
【主办券商、会计师回复】
请主办券商、会计师核查事项④至⑤并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了公司股东中金盈润、中金顺商与中金瑞为及公司签订的《股份转让协议》、员工持股平台安徽君嘉、安徽君润的《合伙协议》、北京中和谊资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值评估报告》；
2、分析复核股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、分析公司股权激励行权价格及公允价值的确认是否具有合理性。
（二）核查结论
1、公司股权激励的会计处理恰当，分期计入损益具有准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司股权激励公允价值的确认具有合理性。
五、关于子公司
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