股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
(五) 因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十二条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（1） 董事会或其他召集人应当根据法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此判断时，股东的持股数以股东名册的记载数额为准；
（2） 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（3） 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在股东大会通知中对相关结果予以说明；
（4） 股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方式：
1.公司董事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 监事候选人的提名采取以下方式：
1.公司监事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（三） 股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（四） 职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表各一名参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议须公告的应当按规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董事会将在 2 日内告知全体股东或公开披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。拟辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中董事长１名，公司不设独立董
事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 
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