公告编号： 2024-035
证券代码： 837934 证券简称： 神州能源 主办券商： 申万宏源承销保荐
神州能源集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议了《关于修订公司需
要提交股东会审议的内部治理制度的议案》，出席会议的董事 5 位，本议案同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案不涉及回避表决。本议案尚需公司股东会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
神州能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运
作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、
行政法规及《神州能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第三条 总经理是公司法定代表人，对外代表公司。公司总经理在董事会领公告编号： 2024-035
导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事
对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司
《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公
司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 制订公司的经营方针和投资计划；
(四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其公告编号： 2024-035
报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理健全、有效；
(十八) 法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东会授予的其
他职权。
超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会审议批准符合下列标准的公司交易事项（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额不超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易行为指：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）；对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让
或者受让研究与开发项目等。公告编号： 2024-035
上述交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视同上述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股
东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
超过上述比例或数额的交易事项，由董事会审议通过后还应当提交公司股
东会审议。
第十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于为本公司及控股子公司的经
营和发展需要，不得为他人进行资产抵押。
公司在一年内资产抵押、债务借入资金金额不超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，由
股东会批准。
第十一条 董事会决定公司担保事项仅限于为控股子公司的经营和发展需
要，公司不得为他人进行担保。
第十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，公司董事会审议通过后
应提交股东会审议。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，需提交股东会审议通过。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东会作出说明。
第十四条 董事长主要行使下列职权：
（一） 主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会
会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券和及董事会文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 提名总经理、董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；公告编号： 2024-035
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面
通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。
临时董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开五日（不包括开会当日）
前通知全体董事。
第十六条 如果发生紧急情况，不立即召开董事会会议将造成公司利益的严
重损害，则任何董事会成员均可以通过电话或其他便捷方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会定期会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项
或增加、变更、取消会议提案的，应当原定会议召开日 3 日前发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容和情况；不足三日的，会议日期应当顺延或取得全
体与会董事认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或增加、
变更、取消会议提案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。
第十八条 董事会定期会议应采用现场、电子通信会议的形式，临时会议既
可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（如通讯表决）等方式。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；公告编号： 2024-035
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长
批准后由董事会秘书送达各位董事。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一
以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全公告编号： 2024-035
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不
限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事了解公司业务进展的其
他信息和数据。
董事会会议文件由公司董事会办公室负责筹备，必要时可聘请律师协助起
草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第二十四条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
第四章 董事会议事和表决程序
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每
一名董事享有一票表决权。
总经理、监事、财务总监列席董事会会议，但
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