非董事的总经理、监事、财
务总监没有表决权。
第二十六条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下
需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入
会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第二十七条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十八条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。公告编号： 2024-035
第二十九条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董
事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第三十二条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与表决即视为
出席会议。
第三十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第五章 董事会决议和会议记录
第三十五条 董事会决议每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效。未依据法律、
法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对己生效的董事会决议作任何修改或
变更。
第三十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决
议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的
三分之二及以上通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以
普通决议进行表决。
第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长
提议，可以用传真或会签方式作出决议，并由参会董事签字。参与传真表决方式
的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字。
第三十八条 下列事项由董事会以特别决议作出：公告编号： 2024-035
(一) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(二) 制订公司章程的修改方案；
(三) 审议对外担保事项；
(四) 董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第三十九条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期为十年。
第四十条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东
合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
第四十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公
司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期为十年。
第四十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；公告编号： 2024-035
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 回避制度
第四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第四十六条 公司董事会就关联交易表决时，涉及下列情形的，相关董事不
得参与表决：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六) 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
(七) 董事本人认为应当回避的情形；
(八) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
第四十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。公告编号： 2024-035
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十九条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
第五十条 本议事规则由董事会负责解释。
本议事规则系《公司章程》的附件，本议事规则与《公司章程》的规定如
发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
神州能源集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 6 日
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