泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
中国 重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心36/43层
36/43 F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
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目 录
正 文 ...... 5
一、 《审核问询函》问题 1： ...... 5
二、 《审核问询函》问题 2： ...... 26
三、 《审核问询函》问题 3： ...... 47
四、 《审核问询函》问题 6（1）：...... 51
五、 《审核问询函》问题 6（2）：...... 66
六、 《审核问询函》其他问题：...... 70
泰和泰（重庆）律师事务所
关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：重庆舟海智能科技股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆舟海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“舟海智能”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌提供专项法律服务并出具法律意见书。
就本次申请挂牌事宜，本所已出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆舟海智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）挂牌审查部出具的《关于重庆舟海智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、行业情况等专业事项发表意见。
本补充法律意见书和《法律意见书》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次挂牌涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。
正 文
一、《审核问询函》问题 1：
1.关于历史沿革。（1）公司历史上存在代持，当前已解除；（2）公司通过舟海合伙实施激励。
请公司说明：（1）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰；（2）员工持股平台设立时履行的内部审议程序、参与人员资金来源及出资缴纳情况、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置方法；股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额、股权代持或其他特殊安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；（2）是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；（3）代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然
人股东、持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况；（4）界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。
回复：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、核查舟海智能历次股权变动工商档案资料；
2、核查舟海智能历次股权转让过程中股权转让款支付银行凭证；
3、核查舟海智能历次出资款缴付银行凭证；
4、核查公司三会文件及财务报表，查看是否存在分红；
5、核查公司纳税申报材料；
6、查阅舟海智能历次股权转让交易合同文件；
7、对何明、王迎曦、舟海合伙、张文等舟海智能现任股东进行访谈，并对彭宏、加加林控股有限公司等舟海智能历史股东进行访谈，明确公司历史沿革、各股东持股情况及公司历史上存在的股权代持及代持解除情况；
8、请何明、王迎曦、舟海合伙、张文等舟海智能现任股东填写调查表，明确各股东持股情况；
9、核查舟海合伙工商档案材料；
10、核查王迎曦、彭宏就股权代持签署的《委托持股合同》、《解除委托持股协议》；
11、核查彭宏向舟海有限出资款缴付银行凭证，及王迎曦向彭宏对应转账银行凭证；
12、核查深圳舟海向彭宏支付股权转让款的银行凭证，及彭宏将对应款项转账给王迎曦的银行凭证；
13、核查何明、王迎曦、舟海合伙、张文等舟海智能现任股东填写的书面声明及承诺文件；
14、查询全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，通过网络核查确认公司及公司股东之间是否存在争议或纠纷。
（二）核查意见
1、公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源，公司历史上是否存在通过代持等方式规避股东适格性要求的情形；公司当前是否仍存在未披露的股权代持，公司股权是否明晰。
（1）公司历史沿革中代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程
经律师访谈王迎曦、彭宏、深圳舟海实际控制人何明及加加林控股公司并经律师核查双方股权代持协议，自然人彭宏系最早参与设立舟海智能前身聪配智能的创始股东，彭宏参与设立公司的行为系接受王迎曦委托，代王迎曦持有股权。
经王迎曦说明，彭宏系王迎曦配偶表弟，王迎曦选择作为隐名股东参与设立聪配智能，主要系由于其当时工作出差较多常在外地，因担心聪配智能办理工商手续等事项不便利，故委托彭宏为其代持股权。彭宏代王迎曦持有聪配智能 350 万元注册资本（实缴资本 35 万元），占公司股权比例的 35%。经核查公司出资缴付凭证，持股期间，彭宏向公司缴付出资款 35 万元。经王迎曦、彭宏说明并经律师核查相应银行转账凭证，彭宏缴付的 35 万元出资款系王迎曦转入彭宏账户后，彭宏再行向公司缴付。
经访谈王迎曦确认，2020 年 3 月，王迎曦考虑到股权代持状态
不规范，担心对公司运作有影响，就考虑解除代持关系。2020 年 3月 4 日，王迎曦与彭宏签署了《解除委托持股协议》，确定于 2020年 3 月 4 日解除双方于此前签署的《委托持股合同》，彭宏将其持有的聪配智能 35%（对应注册资本 350 万）的股权其中 15%（对应注册资本 150 万）转移登记至王迎曦名下；另外 20%（对应注册资本200 万）根据王迎曦指示转让给深圳舟海，转让价格为 20 万人民币。经律师核查转账凭证，深圳舟海向彭宏支付 20 万元人民币后，彭宏将该 20 万元向王迎曦进行了转账交付。双方股权代持关系自此解除。公司就本次代持解除还原的股权转让事宜依法召开股东会作出了决议，并依法办理了工商变更登记手续。该项股权代持解除后，公司不存在其他未解除、未披露的股权代持情况。
（2）投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性
经核查舟海智能工商资料，并核查《委托持股合同》等材料，律师确认，舟海智能创立之初，彭宏系代王迎曦发起设立公司并认缴公司 350 万注册资本，占公司股权比例 35%。
彭宏代持股期间，共向公司实缴出资 35 万元，该部分实缴资金
均由王迎曦转入彭宏账户后，再由彭宏向公司账户支付。
2020 年 3 月，彭宏接受王迎曦指示，将持有的 350 万注册资本
（对应实缴出资 35 万元）其中 200 万元以 20 万元对价转让给了深圳
舟海，150 万元以 15 万元对价转让给了王迎曦。深圳舟海向彭宏支付 20 万元人民币后，彭宏将该 20 万元向王迎曦进行了转账交付。彭宏向王迎曦转让股权因系股权代持恢复，王迎曦未实际支付对价。根据王迎曦确认，上述转让价格系实缴出资作为定价依据，舟海智能成立于 2019 年 7 月，截止股权转让时，公司尚未正式投产，处于亏损状态，转让每股价格高于转让时公司未经审计的每股净资产。王迎曦及深圳舟海受让相应股权后，各自承担后续未实缴注册资本的实缴义务，相关定价具有公允性。
（3）代持协议及解除协议的签署情况及主要条款内容，相关款项的支付情况及资金来源
经核查王迎曦、彭宏签署的《委托持股合同》《解除委托持股协议》材料，律师确认，《委托持股合同》《解除委托持股协议》的签署情况及主要条款内容如下：
① 《委托持股合同》，甲方：王迎曦，乙方：彭宏，签署时间：
2019 年 7 月 1 日。
i.委托事项。甲方委托乙方代甲方发起成立目标公司（暂定名称为“聪配智能科技重庆有限公司”，最终以工商核定为准，下称“目标公司”）并持有标的股权。标的股权为目标公司 35%股权，对应注册资本 350 万元。标的股权系全部由甲方委托乙方持有，甲方承担实际出资义务，股东权利完全归甲方所有，标的股权的相关义务由甲方承担；乙方仅作为标的股权名义股东，代表甲方出资及持有股权，对标的股权不享有股东权利，不承担标的股权相关义务。
ii.委托期限。自本合同生效之日起至甲方收回委托并将标的股权工商变更登记于甲方或甲方指定之第三方名下之日止。
iii.委托报酬。双方同意，代持期间，甲方无需向乙方支付委托报酬。
iv.违约责任。任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约
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