重庆英聚人 甲方按乙方提供的外包人员服务小时数支付劳务外包服务费。服务小时数计算标准为：19 元/小时
合人力资源 （需提供发票）（输送外包人员人数达到 20 人及服务时长超过 26 天）。乙方输送到甲方外包人员
管理有限公 2.59 1.67% 费用为人民币 18 元/小时（普票、税点 0%）。此价格作为全权外包价格，如遇招工淡旺季节或是其
司 他因素，双方就此价格需另行协商。该费用为打包价，乙方自行向外包人员支付应当承担的平时加
班，节假日加班相应报酬。
合计 155.07 100.00% -
如上表所示，公司向主要劳务外包供应商采购的劳务外包服务价格不存在显著差异。2021 年，公司与重庆友辰人力资源管理有限公司约定的劳务外包服务费略高，系当时属于双方合作初期，后续双方定价与其他劳务供应商保持一致。公司采购劳务外包服务具有一定特殊性，市场中没有公开标准价格。公司与劳务供应商综合考虑劳务人员管理费用、人员工资、实际工作量、工作难易程度、税款以及合理利润等多方面因素进行协商定价。公司与劳务供应商之间不存在关联关系，亦不存在定价不公允、为公司利益输送或其他特殊利益安排的情况。
综上，律师认为，公司采购的劳务外包服务以管理费用、人员工资、合理利润等多方面因素为基准协商定价，采购价格具备公允性。
（4）劳务派遣的具体情况、定价依据及公允性
报告期内，公司仅在 2021 年度采购劳务派遣服务，具体情况如下：
年度 派遣单位 金额（万元） 占比 期末派遣员
工人数
2021 年度 广州仕丰人力资源有限公司 167.67 100% 0
公司根据同工同酬原则制定正式员工和劳务派遣员工的薪酬政策，考虑到 2021 年度公司劳务派遣员工主要从事销售业务推广相关工作，公司不存在从事此类工作的正式员工，不同员工薪酬情况存在一定的差异。报告期内，公司劳务派遣员工人均薪酬情况如下：
项目 2021 年度
公司劳务派遣员工年化人均薪酬（万元）（A） 9.90
公司销售员工年化人均薪酬（万元）（B） 14.64
广东省制造业人均薪酬（万元）（C） 9.23
公司劳务派遣员工与销售员工薪酬差异率（D=B/A-1） 47.88%
公司劳务派遣员工与广东省制造业人均薪酬差异率 -6.77%
（E=C/A-1）
注：广东省制造业人均薪酬数据来源于广东省 2022 年统计年鉴。
由上表可知，公司劳务派遣员工人均薪酬与公司正式销售员工人均薪酬存在一定差异，但与广东省制造业人均薪酬差异较小。公司劳务派遣员工主要从事销售业务推广工作，该类工作较为简单，对工作技能要求较低；公司正式销售员工主要从事与客户沟通需求、国内外市场开发、策略制定、战略执行、项目推进、售后维护等工作，对于智能穿戴产品与行业的专业度要求较高，两者的工作难度与差异性较大，因此人均薪酬存在一定差异具备合理性。公司劳务派遣员工人均薪酬与广东省制造业人均薪酬差异较小，劳务派遣定价具备公允性。
综上，律师认为，公司采购劳务派遣服务基于市场价格定价，交易价格公允合理。
2、公司是否具备独立生产加工能力，生产人员是否充足，公司对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效，相关厂商是否与公司、实际控制人及公司核心人员存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例。
①公司具备独立生产加工能力，生产人员充足
经律师核查公司资产、人员情况，并经公司说明，报告期内，公司主要采用核心环节自主生产，非核心环节进行外协加工、劳务外包的生产模式，公司主要负责产品研发设计、软件开发、焊接元器件、软件烧录和半成品功能测试、整机气密测试、整机组装等核心环节。对于核心生产环节，公司拥有自动 MMI 整机测试机、自动喷胶机、激光点焊机、激光镭雕机、自动锁螺丝机、自动覆膜机等各种自动化、智能化设备；公司取得 47 项专利，14 份软件著作权；截至报告期期末，公司及分公司一共拥有员工369人，其中研发及生产人员286人，公司具备与业务规模相匹配的生产人员队伍。
综上，律师认为，公司具备比较完备的生产线，在可穿戴设备领域形成了较强的技术优势和人才储备，能够覆盖核心生产环节所需的技术与管理要求。因此，公司生产人员充足，具备独立生产加工能力。
②公司对相关厂商的管理及质量控制措施
经公司说明并经律师核查相关制度，公司制定了《质量管理内控制度》《委外加工管理制度》《供应商管理制度》等，通过协议、合同等约束外协、劳务外包供应商遵循公司的质量控制相关制度。按照对供应商管理的要求，公司对外协供应商所采用的设备、工艺和产品质量进行严格管控，必要时对其进行体系审核或过程审核，从而确保其提供合格的产品。具体管控流程如下：
a.进入公司供应商名录的遴选管控
公司根据生产需求，优先在现有供应商名录中选择合适的、有相关产品生产经验、能力的外协供应商，若现有合格外协供应商无法满足，公司会根据需要遴选新的合格供应商。
公司的遴选流程主要由产品打样、实地验厂两部分组成，其中产品打样系针对产品的质量、参数进行检测，实地验厂主要对供应商的品质管理、生产管控体系、产品运输等方面进行检验，综合评定确认合格后建立采购合作关系。具体检验过程如下：
i.产品打样
由公司提供打样产品原材料、生产工序流程图、产品合格标准。打样完成后，由公司品质中心负责对打样产品进行评估，评估参数包括功能测试、尺寸测量、工艺检测、耐久性测试、稳定性测试等，评估后由品质中心形成书面评估报告。
ii.实地验厂
在外协供应商通过打样环节后，公司质量部、采购部人员将联合对外协厂商进行现场稽核，主要稽核内容如下表：
项目 稽核评定内容
基本信息 产品标准是否准确清晰，外协厂商是否清楚产品标准
厂房是否清洁，满足外协生产的特定要求
生产控制能力 机器设备是否满足产品需求
是否设立品质检验人员，对产品重点管控项目进行核查
产品运输和品质维护 产品出货前是否检验及依客户要求作标识
生产排程计划是否依出货交期安排，及确保符合客户交期要求
现场稽核的验厂人员基于上述基本信息判断外协供应商是否达到公司合格供应商标准。完成实地验厂后，公司品质中心、供应链中心确认后，方可进入供应商名录。
b.合同签订及订单管控
公司对外协厂商的合同管理采用框架协议+订单的模式。框架协议约定了主要合同条款，包括采购订单变更条款、品质保障条款、违约处理方式、价格调整流程、保密条款等；订单指公司向外协厂商下达具体订单，包括产品型号、数量、价格、交期等。
日常业务合作中，供应链中心根据公司当期生产计划与外协厂商沟通外协加工产品情况，协商各产品的外协生产计划，监督生产情况、发货情况；品质中心负责对外协加工的产品按检验标准要求进行全检，确保产品质量达标后办理入库。
综上，律师认为，公司制定了较为全面的外协、劳务供应商管理制度，日常经营中能有效执行相关规定，能够在各环节严格落实对外协、劳务供应商的质量管控，公司对相关供应商管理及质量控制措施合理有效。
③外协加工、劳务外包及劳务派遣供应商与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排
通过全国企业信用信息公示系统、企查查、官网等渠道信息查询，，了解外协、劳务外包及劳务派遣供应商所在地、成立时间、法定代表人、主营业务、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息；结合查阅公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，交叉比对公司关联方名单等，除劳务派遣供应商广州仕丰人力资源有限公司，其他外协、劳务外包供应商与公司不存在关联关系。
报告期内，公司与关联方广州仕丰人力资源有限公司发生的关联采购占公司营业成本的比重较低，对公司生产经营的独立性无显著影响，公司与广州仕丰人力资源有限公司的劳务派遣服务以竞争性、市场化定价为原则，关联交易定价具有公允性。
根据广州仕丰人力资源有限公司出具的说明：其向舟海智能提供的劳务派遣服务系以市场价格为基准进行协商定价、交易价格公允合理；其向舟海智能提供的劳务派遣服务价格与向其他客户提供的同类劳务派遣服务价格不存在显著差异、不存在显失公允的情况；其不存在为舟海智能承担成本、费用或其他利益输送的情况。
综上，律师认为，报告期内，广州仕丰人力资源有限公司与公司存在关联关系，除此之外其他外协、劳务外包供应商与公司不存在关联关系。公司外协、劳务外包、劳务派遣供应商与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排。
④采购外协、劳务外包的生产方式符合行业惯例
经核查同行业上市公司披露信息，生产环节采用外协加工、劳务外包是“计算机、通信及其他电子设备制造业”公司的常用模式。公司的同行业上市公司如龙旗科技（603341）、协创数据（300857）、华勤技术（603296）也采取外协、劳务外包的生产方式；同行业上市公司如奋达科技（002681）、闻泰科技（600745）也采取劳务外包的
生产方式；“计算机、通信及其他电子设备制造业”的上市公司如海康威视（002415）、同为股份（002835）、证通电子（002197）、德赛西威（002920）等也将主板加工或零部件组装等生产工序交由外协供应商完成。
综上，律师认为，公司采用外协、劳务外包模式符合电子产品制造行业惯例。
五、《审核问询函》问题 6（2）：
（2）关于股东大会决议。请公司说明股东大会有关公开转让并挂牌的决议是否包含决议有效期、挂牌前滚存利润的分配方案等事项，是否符合《挂牌规则》第二十三条相关规定。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、核查公司 2024 年第一次临时股东大会会议通知、议案、决议等文件。
2、核查《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》规定。
3、核查公司股东出具的《关于对 2024 年第一次临时股东大会决议补充修正的说明》。
（二）核查意见
经律师核查公司 2024 年第一次临时股东大会会议通知、议案、
决议等相关材料，公司董事会于 2024 年 
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