根据股份公司的市场监督管理部门档案资料及股份公司提供的其他资料并经核查，天津量传已由有限责任公司整体变更为股份有限公司已履行以下程序：
（1）2023 年 7 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计
报告》（大华审字[2023]0019509 号）。根据该报告，以 2023 年 4 月 30 日为股
改基准日，量传有限经审计的账面净资产值为 47,375,738.22 元。
（2）2023 年 7 月 23 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《评估报告》
（中和谊评报字[2023]10087 号）。根据该报告，以 2023 年 4 月 30 日为股改基
准日，量传有限经评估后的净资产值为 49,228,455.43 元。
（3）2023 年 7 月 24 日，有限公司召开股东会并通过决议：同意以发起设
立的方式，将公司整体变更为股份有限公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人，股份公司的名称为：天津量传计量检测股份有限公司。
（4）2023 年 7 月 24 日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，决定以
截至2023 年4 月 30 日有限公司经审计的账面净资产 47,375,738.22 元折为股份
公司总股本 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产额超过股本总额的部分，即人民币 37,375,738.22 元计入股份公司资本公积。发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
（5）2023 年 7 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（大华验字[2023] 000595 号），确认截至 2023 年 4 月 30 日，股份公司
已收到全体股东以有限公司净资产折股方式缴纳的 1,000.00 万元注册资本，其中姜晓丹折合股本为 7,000,000 股，持股比例为 70.00%；姜志敏折合股本为3,000,000 股，持股比例为 30.00%。
（6）2023 年 7 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体
发起人出席了创立大会，审议通过了《天津量传计量检测股份有限公司章程》。
（7）2023 年 7 月 27 日，天津市西青区市场监督管理局核发了《营业执照》，
统一社会信用代码为 91120111300398006H。公司法定代表人为姜晓丹，注册资本 1,000.00 万元人民币，公司住所为天津市西青经济技术开发区赛达国际工业城 D12-1 座，经营范围为许可项目：室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境保护监测；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股份公司设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 姜晓丹 7,000,000 70.00 净资产折股
2 姜志敏 3,000,000 30.00 净资产折股
合计 10,000,000 100.00 -
综上所述，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律、法规及规范性法律文件的有关规定；公司的设立行为履行了相关程序并办理了相应市场监管部门变更手续；公司的设立符合法律、法规及规范性法律文件的规定，公司的设立合法有效。
（二）北京量传的基本情况
成立时间 2010 年 11 月 15 日
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 座二层 215 室
注册资本 600 万元
实缴资本 600 万元
主要业务 计量校准、检测及验证等技术服务
与公司业 主要从事计量校准、检测及验证等技术服务，系公司业务的重要组
务的关系 成部分
股东构成
及持股比 天津量传计量检测股份有限公司持有 100.00%股权
例
（三）宇通量传的基本情况
成立时间 2022 年 8 月 5 日
住所 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 7073
号）
注册资本 300 万元
实缴资本 300 万元
主要业务 无
与公司业 拟从事计量校准等技术服务，系公司业务的重要组成部分
务的关系
股东构成
及持股比 北京量传计量技术服务有限公司持有 100.00%股权
例
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
根据公司提供的相关资料并经核查，股份公司经营范围：许可项目：室内环境检测；一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境保护监测；工程技术服务（规划管理、勘察、涉及、监理除外）；普通机械设备安装服务。
公司设置了财务部、质量部、行政管理部、市场部、技术部，分别负责公司财务、质量控制、人力、采购、销售和技术研发等工作；公司具有独立、完整业务流程，独立的研发、检测、采购、销售、财务系统，独立的生产经营场所，能独立开展业务。报告期内，公司不存在影响业务独立的重大的或频繁的关联交易，公司业务独立。
公司是一家从事计量校准、检测及验证等技术服务的企业，经过多年研发投入和技术积累，已取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）和检验检测机构资质认定证书等，公司拥有独立的经营决策权和实施权，具有完整的业务体系，在业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
根据公司出具的承诺，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
公司合法拥有与业务经营有关的设备、商标、专利等资产的所有权，公司资产独立完整、产权明晰，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰。截至本补充法律意见书签署之日，公司不存在以资产或权益违规为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。
本所律师认为，公司的资产独立。
（三）公司人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。此外，公司高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬；公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪情形；不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司财务独立
公司建立了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
（五）股份公司机构独立
公司已按照《公司法》《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
公司建立了完整的内部组织结构，如下图所示：
公司各业务部门的主要职责如下：
财务部：负责委托单的结算工作，并与客户确认结算，核对开票及付款的事项；负责发票的开具、退改及单据的报销工作；销售、采购及其他日常财务核算；负责配合财务审计相关工作等。
质量部：负责管理体系运行的日常管理和监督，做好内审、管理评审的组织和实施工作，确保管理体系的有效运行和持续改进；负责组织、处理检测、校准工作中的质量事故，受理和处理客户的投诉；负责组织管理体系文件的编写和修订工作，确保体系文件的有效性、适宜性和完整性；负责组织、监督设备检定、校准的实施、期间核查、结果有效性的监控、能力验证活动等工作；负责跟进法律法规、评审准则的变化以及检测标准、计量检定规程或校准规范的更新，及时组织相关专业室实施培训及新方法验证等。
行政管理部：负责公司日常行政管理工作；负责招聘外联工作、新员工的入职工作安排、公司管理制度的存档、更新、宣贯、落实工作等；负责公司办公设备、设施及生活设施的管理工作；负责公司总务工作，做好后勤保障等。
市场部：负责公司业务市场的开发和维护，提出需开发的业务领域，收集客户检测和计量校准需求转交技术部门，实时了解推进情况，与技术部门共同攻关，解决客户需求并与客户合作成功等。
技术部：贯彻执行法律、法规和管理体系文件，确保管理体系的有效运行，按时完成各项检测、校准任务；负责检测、校准过程中的物品管理及检测、校准完成后的物品返还；负责计划采购的仪器设备技术性能及指标要求的确认工作；做好各项与技术相关的质量监控活动；负责解決检测、校准活动中的技术问题，对新方法、新参数和新领域组织实施技术论证和审定工作等。
经核查，公司具备健全的内部经营管理机构，所设机构独立运作；公司完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，公司的销售和采购相关机构的设置均独立运作。
本所律师认为，公司机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、财务与机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、天津量传的发起人与股东
（一）天津量传发起人和股东
经核查，股份公司系由天津量传依法整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立时的发起人为天津量传的两名股东，公司变更设立后，股东无变化。
1、公司的两名发起人的情况如下：
（1）姜晓丹，女，1984年5月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2007年7月至2010年5月，担任天津杰伦计量技术服务有限公司副总经理；
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