上海网波软件股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海网波软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立。
第四条 公司注册名称：上海网波软件股份有限公司；英文名称：ShanghaiWavenet Software Co., Ltd；公司统一信用代码：91310000568033067B
第五条 公司住所：上海市杨浦区中山北二路 1121 号 313B 室
第六条 公司注册资本为人民币 4396.6245 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨为坚持不懈，精心经营，把本公司打造成国内水务行业的龙头软件企业。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为计算机软、硬件（除计算机信息系统安全专业产品）的开发、销售，计算机系统集成、水利水电工程、通信技术、计算机、遥测领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，建筑工程设计、咨询（不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行的股票，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司股份总数为 4425 万股，均为普通股。公司以 2013 年 9 月 30
日为改制审计基准日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2013）第 1133 号），上海网波软件
有限公司股东各方作为发起人，以上海网波软件有限公司截至 2013 年 9 月 30 日
经审计的净资产人民币 10,533,457.25 元，按照 1：0.9494 的比例折合为股份公
司股份 1000 万股（人民币 1000 万元折合为股份公司股本，人民币 533,457.25
元计入资本公积，由全体股东共同享有）。
第十九条 各发起人出资额、认购股份、所占比例及出资方式如下：
股份数
序号 发起人 出资额（万元） （万 所占比例 出资方式
股）
1 郭俊 510 510 51% 净资产折股
2 王文强 320 320 32% 净资产折股
3 孙福才 50 50 5% 净资产折股
4 徐雨锋 40 40 4% 净资产折股
5 陈国洪 40 40 4% 净资产折股
6 张峰 20 20 2% 净资产折股
7 陈加林 4 4 0.4% 净资产折股
8 朱鹏 4 4 0.4% 净资产折股
9 吴晶 4 4 0.4% 净资产折股
10 陈鸣苏 4 4 0.4% 净资产折股
11 尚晓伟 4 4 0.4% 净资产折股
合计 1000 1000 100 ——
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式；
公司在发行新股时，公司原有股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对新增股份的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规和其他规范性文件规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。公司股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当根据中国登记结算公司提供的股东数据建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书（如有）或证券事务代表或其他管理人员负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束当日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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