条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
1、董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2、董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）负责投资者关系管理工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十八条 董事会应当对公司与投资者沟通的内容与方式予以审查。
公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略、法定信息披露及说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设及其他。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、业绩说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观及其他。
第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会就对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项，对董事会的授权范围如下：
（一）对外担保
除本章程第三十九条规定的应当提交公司股东大会审议的对外担保外，公司发生的其他对外担保由公司董事会审议批准。
（二）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）提供财务资助
除本章程第三十九条规定的应当提交公司股东大会审议的提供财务资助外，公司发生的其他提供财务资助的事项由公司董事会审议批准。
（四）收购和出售资产
公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项，由董事会审议批准。
（五）其他交易事项（购买或者出售资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 2000 万的。
上述股东大会对董事会相关事项决策权限的授权期限为长期，审议公司对外担保、提供财务资助事项的决策机构为股东大会、董事会，公司发生的关联交易、收购和出售资产、其他交易事项等，若未达到股东大会、董事会审议权限的，则授权公司的董事长审议批准。
第一百〇二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）公司章程规定的其他权利。
董事会对董事长授权的原则是：
1、有利于公司科学、高效决策
2、授权内容明确具体，具有可操作性；
3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使；
4、不损害公司及公司全体股东利益。
在符合上诉授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
1、管理公司信息披露事项；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、签署董事会重要文件；
4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后及时向董事会和股东大会报告。
第一百〇三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开前 5 日内通知全体
董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。
第一百〇七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并保证真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。董事会秘书的辞职自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。如董事会秘书的辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当继续履行其职务。
第六章 经理和其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设经理 1 名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
第一百一十九条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
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