事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。财务总监可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十一条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2
人，职工监事 1 人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事。召开监事会临时会议应当提前 5 日通知。
经全体监事一致书面通知，可以豁免监事会提前通知义务。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录并保证真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配与审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告。
第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百四十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十九条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
（三）分配决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；公司采取股票方式或现金加股票方式分配利润时，须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告形式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以第一百五十七条规定的方式进行。
第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十二条 公司以省级以上的报刊、网站和其他需要披露信息的报刊、网站刊登公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
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