励承诺书、《合
通过众杰投资 已取得出 伙份额转让协
柯孔辉 间接持有公司 公司监事、质量 份额 自有资金+ 年 月 资卡出资 议》、合伙企业
11 部部长 转让 自筹资金 2023 11 前后 3 个 全体合伙人决
0.60%的股份 月流水 定书、出资确认
书、入伙协议、
个人调查表及
其出具的说明
和承诺
已核查股权激
励承诺书、《合
伙份额转让协
通过众杰投资 已取得出 议》、合伙企业
12 林钰 间接持有公司 公司技术部副 份额 自有资金+ 2023 年 11 月 资卡出资 全体合伙人决
0.60%的股份 部长 转让 自筹资金 前后 3 个 定书、出资确认
月流水 书、入伙协议、
个人调查表及
其出具的说明
和承诺
注 1：富杰控股于 2017 年 8 月设立，因此无法拉取出资日前 3 个月流水，拉取流水期间为设立之日至
出资日后 3 个月；
注 2：众杰投资于 2017 年 8 月设立，因此无法拉取出资日前 3 个月流水，拉取流水期间为设立之日至
出资日后 3 个月。
经本所律师访谈主体 5-12 并核查其出资前后 3 个月的流水，前述主体的自
筹资金的主要来源系亲戚借款及银行借款，均为真实持股。
综上所述，本所律师认为，股权代持核查程序充分有效。截至本补充法律意
见书出具之日，公司所有股东持股均不存在代持、委托持股或信托持股事项，公
司股权明晰。
八、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议
根据本所律师于本题“五、股权代持相关核查”的回复内容，本所律师认为
公司历史沿革中不存在股权代持事项，亦不存在未解除、未披露的股权代持事项，
不存在股权纠纷或潜在争议。
九、核查程序和结论
（一）核查程序
针对问题六至问题八，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、对公司历史股东林丽静及现有股东进行访谈，了解股权转让的背景、入股价格的确定；获取并核查富杰控股和众杰投资2017年度的出资账户流水，分析股东入股背景、入股价格是否存在异常；
2、获取并核查公司历次股权变动涉及的股权转让协议、股东会决议文件、股权转让价款及出资款支付凭证、完税凭证，对公司现有股东、历史股东进行访谈，核查公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东、持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体出资前后的资金流水。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、入股价格不存在明显异常，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题；
2、股权代持核查程序充分有效。截至本补充法律意见书出具之日，公司所有股东持股均不存在代持、委托持股或信托持股事项，公司股权明晰；
3、公司历史沿革中不存在股权代持事项，亦不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
【核查意见】
针对问题一至问题五，经核查，本所律师认为：
1、公司于 2015 年 5 月 19 日成立，其成立的背景及原因系彼时由于台州德
尔福存在被美国德尔福公司追诉“德尔福”商标使用的潜在风险，为避免相关风险，管理层决定新设另一家经营主体。富杰德成立之初总投入资本金共计 26.00万元，至林丽静转让股权给王锦富、王俊杰，上述两人增资前（2017 年 7 月），富杰德基本未实际经营。
公司成立之初的资产及人员承继于台州德尔福，相关机器设备及存货转让已履行相关程序并支付转让对价，资产、专利技术等已完成权属变更手续，不存在纠纷，彼时台州德尔福员工离职后加入富杰德，已与公司重新签署劳动合同，亦未发生任何劳动争议或纠纷。
公司与台州德尔福不存在共用厂房、设备、人员、技术情况，不存在混同、交叉使用等情形。台州德尔福自 2017 年 10 月后已基本停止实际经营，报告期内台州德尔福与公司不存在交易往来及客户、供应商重合情况，双方不存在同业竞争；
2、通过核查台州德尔福的历史沿革、股东会、董事会决议情况及日常经营情况，王锦富在台州德尔福直接参与日常经营但主要把控公司整体发展方向以及负责销售业务拓展，王俊杰作为持股 20.00%的股东仅参与公司股东会层面重大事项的表决，其主要在基层一线岗位学习累积管理经验，未任职董监高。除虚开增值税处罚外台州德尔福不存在其他重大违法违规情形，王锦富、王俊杰在台州德尔福虚开增值税发票一案中未负有责任，被告单位台州德尔福也已于2020 年 1 月完成税款及相应滞纳金的补缴，并同时完成罚金缴纳，报告期外相关刑罚已执行完毕，王锦富、王俊杰亦不存在后续被处罚的风险，王锦富、王俊杰具备董监高的任职资格；
3、2017 年林丽静向王锦富、王俊杰转让股权主要考虑到其作为彼时台州德尔福副总经理和直接负责财务的主管人员存在无法正常履职的风险，为便于公司正常开展业务及经营，遂向实控人王锦富、王俊杰转让全部股权。林丽静未通过代持或其他方式持有公司股份，未规避实际控制人认定。自林丽静于 2017年 7 月转让全部股权后，其未在富杰德担任董事、监事、高级管理人员职务，也未再参与公司治理与经营决策，在其刑罚执行完毕后亦未参与公司的经营管理，公司不存在《股票挂牌规则》第十六条规定的负面情形；
4、根据公司的专项信用报告、对辖区税务机关的访谈记录以及通过向司法机关、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及有关主管部门网站查询，公司不存在虚开增值税专用发票等违法违规情形；
5、公司历史沿革中不存在股权代持情形，因此不存在需要在申报前解除还原的情况；公司股权不存在影响公司股权明晰的问题，也不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；经穿透计算公司股东人数为 10 人，未超过 200 人。公司符合“合法规范经营”“股权明晰”的挂牌条件。
问询问题 3：关于公司治理
根据申请文件，公司实际控制人王锦富、王俊杰父子实际上控制公司100%的表决权。
请公司补充说明：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况，说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定；（3）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的个人调查表，核查公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况；获取并核查公司的股东大会、董事会、监事会会议文件，分析公司报告期内与关联方之间的关联交易事项是否已按照相关法律法规及公司章程规定等履行了必要法律程序或确认程序；
2、查阅公司花名册，确认董事、监事、高级管理人员在公司兼职情况，查阅公司股东调查表，了解董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系；获取并查阅公司历次股权变动涉及的入股协议、价款支付凭证、完税凭证、董事、监事、高级管理人员出资前后的银行流水，核查董事、监事、高级管理人员的出资来源，确认是否存在股权代持的情况；获取并核查董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告、个人调查表等资料及前述主体出具的声明，并经本所律师通过公开途径在中国裁判文书网、执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等网站进行检索，核查前述人员是否存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
3、查阅公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，确认公司已建立了健全的治理机构及内控制度；获取并核查公司治理结构图，
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