开源证券股份有限公司
关于西安博深安全科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的
合法合规性意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为西安博深安全科技股份有限公司（以下简称“博深科技”或“公司”）的持续督导券商，负责博深科技在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称：《实施细则》）的相关规定，开源证券对博深科技本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本金事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：
一、本次变更回购股份用途并注销股份事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定
（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》等变更回购股份用途并注销的相关议案。
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第四监事会第二次会议，审议并通过了《关于
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》等相关议案。
公司拟于 2024 年 9 月 2 日召开 2024 年第四次临时股东大会，就本次变更回
购股份用途并注销事项进行审议。
（二）信息披露情况
2024 年 8 月 12 日，博深科技在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第二次会议决议公告》、《第四
届监事会第二次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知公告》等相关公告。
综上所述，主办券商认为博深科技本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。
二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性
博深科技先后于 2020 年 12 月 31 日召开公司第二届董事会第十四次会议，
于 2021 年 1 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《股份
回购方案》的相关议案。详见公司于 2021 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《股份回购方案公告》（公告编号 2021-002）。本次回购股份用于员工持股计划，拟回购价格不超过 5.75元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。拟回购股份数量不少于 143.5万股，不超过 287 万股。实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，回购资金总额不超过（含）人民币 1,650.25 万元。
截止 2021 年 10 月 27 日，公司通过回购专用证券账户，以集合竞价的方式
累计回购公司股份 445,750 股。基于公司产品战略调整及转型，随着新产品的研发成功，预计公司后期待执行合同金额较大，将导致公司流动资金需求大幅增长。此外，公司应收账款回款不及预期，给本次回购造成一定的困难。基于上述原因，
公司已无充足的资金进行股份回购。公司于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事
会第三次会议、2021 年 11 月 18 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于终止公司实施股份回购的议案》，并于 2021 年 10 月 29 日在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《关于终止回购股份的公告》（2021-039）、《第三届董事会第三次会议决议公告》（2021-040）、《长江证券股份有限公司关于西安博深安全科技股份有限公司终止股份回购的
合法合规性意见》，于 2021 年 11 月 29 日在同一平台披露《2021 年第三次临时
股东大会决议公告》（2021-043）。
根据《实施细则》第三条规定“挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。挂牌公司回购股份用于员
工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。”
综上，博深科技已于 2021 年 10 月 27 日终止股份回购，截止目前，公司库
存股持股有效期即将满三年。公司结合实际情况、相关规定以及考虑到目前二级市场价格，预计无法在上述细则规定的期限内实施员工持股计划，故拟变更回购股份用途，将回购库存股股份全部注销。本次变更回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况、公司管理、经营与发展等因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性及可行性。
三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益
博深科技该次回购股份已经回购完毕，且公司已经支付了相应股权回购价款，该部分股份的注销，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。
公司2023年期末总资产为224,336,502.29元，资产负债率（合并）为 19.81%；
2023 年度实现营业收入 120,245,566.53 元，实现净利润 14,091,440.65 元，基
本每股收益 0.26 元。本次注销已回购股份事项不会对公司财务状况、经营成果以及未来持续盈利能力产生重大不利影响。
根据《公司法》相关规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司将在 2024 年第四次临时股东大会审议并通过减少注册资本决议后通知并公告债权人。
本次回购股份用途的变更及注销事项不产生股份支付费用，不涉及违约赔偿问题，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股东权益造成重大不利影响。
综上所述，本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。
四、其他应说明的事项。
开源证券已按照《实施细则》核查博深科技本次变更回购股份用途并注销股
份事宜，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵守《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司内幕信息实施股票交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行后续操作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安博深安全科技股份有限公司变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意见》之盖章页）
开源证券股份有限公司
2024 年 8 月 12 日
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