中航证券有限公司
关于北京力尊信通科技股份有限公司
股份回购的合法合规性意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“主办券商”）作为北京力尊信通科技股份有限公司（以下简称“力尊信通”、“公司”）的主办券商，负责对力尊信通在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
力尊信通拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于后期实施股权激励。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中航证券对力尊信通本次股份回购相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）股票挂牌时间已满12个月
经核查，力尊信通已于2016年1月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条之第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司2024年半年度报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司总资产为17,234.71万元，归属于挂牌公司股东净资产10,631.95万元，流动资产为16,344.60万元，资产负债率（合并口径）为38.31%。
根据公司2024年半年度报告（未经审计）的财务数据测算，本次拟回购资金 1,080.00万元（按上限计算）占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流 动资产的比例分别约为6.27%、10.16%、6.61%。截至2024年6月30日，公司货币资 金余额为6,295.45万元，可完全覆盖本次回购金额上限1,080.00万元，不存在举 债回购的情形。
综上，公司目前经营情况良好，本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状
况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，符合《实施细则》第十一条之第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购方式符合规定
经核查，公司目前以集合竞价方式进行交易。本次要约回购价格为固定价格 3.60元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司 回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购股份实 施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、 第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用 现金方式支付要约回购股份的价款”的等相关规定。
（四）回购规模、回购资金和回购实施期限安排符合规定
根据《股份回购方案》，力尊信通本次回购规模、回购资金安排、回购实施 期限等情况如下：
1、回购规模
本次拟回购股份数量预计不超过300万股（含本数），占回购前公司总股本的 比例不高于6.73%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为 准。实际回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。预计回购股份所需资 金总额不超过1,080万元（含本数）。
2、回购资金
本次拟用于回购的资金总额不超过1,080万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的总金额为准，资金来源为自有资金。
3、回购期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
根据公司回购方案，本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算”
的规定及第四十条“挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定”。
公司回购股份的要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日，符合 《实施细则》第四十条中“要约回购的要约期限不得少于30个自然日，并不得超 过60个自然日”的规定。
综上所述，主办券商认为，力尊信通本次回购股份中关于回购规模、回购资金、回购实施期限等安排符合《实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份必要性的意见
（一）本次回购的目的
基于对公司未来发展战略需要，同时为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）股价情况与公司价值分析
根据公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，经审计的归属于挂牌公司 股东的每股净资产为2.96元/股。根据公司2024年半年度报告（未经审计），截至 2024年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.39元/股，公司董事会审 议通过回购股份方案前60个交易日交易均价为3.53元/股，本次股份回购价格上限 未低于前述每股净资产。
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，公司拟进行股份回购用于员工股权激励，有助于公司进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使公司股东、管理层和员工能够共享公司发展成果，增强员工对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可。
综上，主办券商认为，力尊信通实施本次股份回购有助于公司的长远发展， 保持团队稳定。因此，本次回购股份具备必要性。
三、关于本次回购股份价格的合理性意见
结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，本次回购价格不超过
3.60元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格的合理性分析如下：
（一）公司股票二级市场交易情况
目前，公司股票交易方式为集合竞价方式交易。截至公司董事会召开前60个交易日，交易均价为3.53元/股。公司回购定价参考公司股票二级市场价格，但更考虑公司内在价值的增长性来制定本次回购价格，存在差异具有合理性。本次股份回购价格上限未低于前述交易均价，未超过交易均价的200%。
（二）每股净资产价格
根据2022年度报告、2023年年度报告，截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为3.16元、2.96元；本次股份回购价格高于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（三）同行业可比或可参考公司价格
公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（65）-软件开发（651）-软件开发（6510）”，公司为IT解决方案提供商,主要产品包括应用交付、网络安全、核心网络服务、有线无线安全、网络流量分析等领域，并为其提供相关的技术支持及增值服务。
同行业可比公司的每股净资产、市净率、基本每股收益、市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 每股市价 每股净资产 每股收益 市盈率 市净率
（元） （元） （倍） （倍）
430182 全网数商 1.98 5.59 0.82 2.42 0.35
831467 世窗信息 3.35 3.68 0.17 20.27 0.91
833785 递蓝科 0.99 1.45 0.05 22.28 0.68
836073 时代正邦 1.50 1.54 0.08 35.46 0.97
836858 爱用科技 4.45 6.81 0.54 8.24 0.65
837220 弘方科技 0.95 3.33 0.72 1.46 0.29
837758 宏天信业 25.00 3.68 1.08 23.14 6.79
838129 同步新科 5.88 2.04 0.82 7.32 2.88
839009 弘扬软件 0.96 1.92 0.02 39.24 0.50
870221 申朴信息 3.11 2.41 0.13 24.66 1.29
870840 鼎欣科技 14.29 6.35 0.91 15.68 2.25
872188 优天下 4.00 2.77 0.63 6.34 1.44
873683 云集数科 8.05 1.74 0.14 60.86 4.89
证券代码 证券简称 每股市价 每股净资产 每股收益 市盈率 市净率
（元） （元） （倍） （倍）
873900 世纪信通 14.65 4.63 1.63 8.97 3.16
平均值 6.40 3.42 0.55 19.74 1.93
835291 力尊信通 3.41 2.96 0.30 11.32 1.15
注：1、数据来源为同花顺iFinD。
2、本次选取的可比公司主营业务范围与力尊信通主营业务类似，并剔除每股收益为负数的公司；
3、可比公司的每股净资产、每股收益均为2023年年报披露数据，每股市价为2024年7月31日收盘价。市盈率=每股市价/每股收益，市净率=每股市价/每股净资产。
截至2024年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.39元，若按 本次回购股份价格3.60元/股计算，对应的市净率为1.51倍，公司本次回购市净率 低于同行业挂牌公司均值，上述同行业可比挂牌公司与公司主营业务存在相似性， 但资产、营收、利润规模存在差异，在股票流动性、市场认可度上也存在差异， 同行业可比挂牌公司交易价格参考意义有限，按照回购价格计算的市净率较同行 业可比公司不存在重大偏离。
综上所述，主办券商认为本次回购价格综合考虑了公司二级市场交易价格、归属于公司股东的每股净资产及行业估值情况，公司本次回购股份的价格为3.60元/股，回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定，本次回购股份价格合理，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。
四、本次回购股份方案的可行性
本次回购股份数量不超过300万股（含本数），占公司目前总股本比例不超过6.73%。预计本次回购股份所需资金总额不超过1,080万
查看PDF原文
