（870656.NQ）
算数平均值 7.77
中位数 8.26
数据来源：WIND
注；无锡晶海定向发行价格为 7.50 元/股，其以 14.60 元/股作为市场公允价格并计提了股
份支付，此处统计行业定向发行市盈率以其采用的市场公允价格为准。
公司 2021 年扭亏为盈，实现归属于挂牌公司股东的净利润 21,034,050.12
元，2021 年度每股收益为 0.59 元，以 4.00 元/股的价格发行，所对应的市盈率
为 6.78。由上表可知，公司本次发行价格对应的市盈率处于行业中间水平。
因此，公司拟以行业定向发行市盈率中间水平 8 倍确定本次发行市盈率，将市场公允价格定为 4.72 元/股（0.59 元/股*8），并对认购价格与估值的差额计提股份支付。公司本次定向发行定价与同行业水平相比不存在重大差异，具有合理性。
（3）二级市场交易价格
公司为新三板基础层公司，交易方式为集合竞价交易，交易活跃度较低，成交量较小，因此公司股票二级市场价格公允性不强，无活跃的市场交易价格作参考。
（4）前次发行情况
公司前次定向发行股票于 2022 年 1 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，发行股数共 1,800,000 股，发行价格为人民币 4.50 元/股，募集资金总额为人民币 810.00 万元。本次增资较上次时间接近，出于激发员工积极性、共享经营成果的考量，定价略低于上次发行价格，具有合理性。
（5）报告期内权益分派情况
报告期内，公司未进行权益分派。
（6）股份支付情况
参考公司 2021 年度经审计的每股净资产、同行业公司市盈率水平等因素，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素，公司本次定向发行最终确定的发行价格为 4.00 元/股。
参考公司本次定向发行报告期内同行业公司定向发行的估值情况，公司拟以市盈率 8 倍作为公允价值的计算参考，将市场公允价格定为 4.72 元/股（0.59元/股*8）。公司股票公允价格为 4.72 元/股，本次定向发行价格为 4.00 元/股，差额 0.72 元/股，如足额完成缴款，足额认购股份 146 万股，预期能够全部完成服务期限的情况下，需确认股份支付金额合计为 105.12 万元。具体以缴款完成并结合服务期完成情况、锁定期情况并经会计师事务所审计确认的数据等因素综
合测算为准。
本次员工持股计划存在持股平台以低价认购股份的方式向员工提供报酬，从而获取服务的情形，构成股份支付。根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将根据授予日股票公允价值、锁定期等情况确认本计划的股份支付费用，进行相应的会计处理。
综上，本次员工持股计划认购价格 4.00 元/股，系参考公司 2021 年度经审
计的每股净资产、同行业公司市盈率水平，同时综合考虑本次定向发行对象为员工持股计划、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素确定的价格，具有合理性。本次股票定向发行已经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
员工持股计划以合伙企业为载体。员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北邦倍”）和湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北泛恩”）参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。
员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划。
2、董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
3、监事会是员工持股计划的监督机构，负责审核员工持股计划参与对象的
适合性，并对员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法，并提交公司董事会、股东大会审议；
（5）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由持股平台的两名普通合伙人负责召集和主持，选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③提交审议的事项和提案；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份员工持股计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经持有超过 1/2 份额的持有人的同意方可通过。员工持股计划变更、终止等重要事项需经持有超过 2/3 份额的持有人的同意方可通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（1）征集候选人
①首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；
②持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止；
③单独或合计持有员工持股计划份额 5%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，但是首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。
管理委员会委员候选人应为持有人。提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）选举管理委员会委员
①选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；
②持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，依次确认当选管理委员会委员。
4、管理委员会应当遵守法律、行政法规、员工持股计划和本管理办法的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（7）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划所持股票的股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划份额转让；
（9）管理员工持股计划利益分配；
（10）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（11）根据员工持股计划规定办理已丧失
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