；邱靖涛与邱宇系父子关
邱静飞 200.00 4.00 系；邱靖涌与邱玉伟系父子关系，
邱宇 350.00 7.00 二人系一致行动人
邱玉伟 225.00 4.50
2 嘉特投资 175.00 3.50 嘉特投资系邱靖涛、邱靖涌合计持
有 100%财产份额的企业
2、邱静飞、邱玉伟参与申请人生产经营决策的具体情况
根据申请人的《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定：1、股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议；2、公司的股东大会会议，股东以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。除法定的特别决议事项外，其他事项须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
报告期内，邱静飞不存在担任董事、高级管理人员或在公司经营决策中发挥重要作用的情形；邱玉伟历任申请人子公司美嘉电子监事、华鼎保温副总经理、任享保温监事、副总经理等职务，但未于公司担任董事、高级管理人员或在公司经营决策中发挥重要作用。二人均仅能依据其持有的股份行使表决权及其他股东权利。
3、报告期内是否与实际控制人保持一致行动
报告期内，在申请人历次股东大会的各项议案表决时，除涉及回避表决的事项外，邱静飞参与了各项议案的表决；邱玉伟自取得申请人股份后，除涉及回避表决的事项外，参与了各项议案的表决。根据邱静飞、邱玉伟出具的说明，邱静飞虽表决结果与实际控制人相同，但均系其个人意思表示，未与实际控制人存在一致行动关系；邱玉伟与实际控制人保持了一致行动关系，表决结果与实际控制人一致。
4、邱静飞不应认定为公司实际控制人的一致行动人
根据申请人股东的实际情况，经本所律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，就邱静飞与申请人实际控制人邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇之间是否存在一致行动关系，逐项分析如下：
序 《上市公司收购管理办法》 是否适用 简要分析
号 第八十三条之规定
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱
投资者的董事、监事或者高级 否 宇均为自然人，不适用本条第1~4项规
3 管理人员中的主要成员，同时 定的情形。
在另一个投资者担任董事、监
事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以
4 对参股公司的重大决策产生重
大影响
银行以外的其他法人、其他组 邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇不存在
5 织和自然人为投资者取得相关 否 为邱静飞取得相关股份提供融资安排
股份提供融资安排 的情形。
6 投资者之间存在合伙、合作、 是 邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰合计
联营等其他经济利益关系 持有美昶租赁 100%财产份额。
持有投资者 30%以上股份的自
7 然人，与投资者持有同一上市
公司股份
在投资者任职的董事、监事及
8 高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份 邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱
持有投资者 30%以上股份的自 否 宇为自然人，不适用本条第 7~9 项规
然人和在投资者任职的董事、 定的情形。
监事及高级管理人员，其父母、
9 配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公
司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲
10 属同时持有本公司股份的，或 是 邱静飞、邱靖涛、邱靖涌、邱杰系兄
者与其自己或者其前项所述亲 弟关系；邱靖涛与邱宇系父子关系。
属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管 邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱
11 理人员和员工与其所控制或者 否 宇均为自然人，不适用本条第 11 项规
委托的法人或者其他组织持有 定的情形。
本公司股份
除本条第 6 项和第 10 项外，邱静飞与
12 投资者之间具有其他关联关系 否 邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇不存在
其他关联关系。
综上，邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇存在亲属关系，且与邱靖涛、邱靖涌、邱杰共同持有美昶租赁 100%财产份额，但存在相反证据证明不构成一致行动关系，具体如下：
（1）邱静飞独立行使表决权
邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇未曾签订一致行动协议且不存在其他特殊利益安排。报告期内，邱静飞与实际控制人在持有申请人股份期间均自行出席股东大会会议，并依据自身意思表示独立行使股东权利，不存在一致行动人共
同行使相关权利的情形。邱静飞与实际控制人按照申请人公司章程约定的表决机制独立行使表决权，不存在一致行动关系。
（2）不存在通过一致行动人认定规避挂牌条件相关要求的情形
具体详见本补充法律意见书之“《审核问询函》问题 1”之“一、（三）未通过一致行动人、实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”。
（3）邱静飞、实际控制人出具了无一致行动安排的确认和声明
根据邱静飞、实际控制人出具的《无一致行动安排的确认和声明》，邱静飞与实际控制人未订立任何有关在申请人股东大会和董事会决策事项保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事项上达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，双方之间不存在一致行动安排。且在该声明出具后，将不会寻求与对方形成或在事实上形成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导致形成或在事实上构成一致行动安排，双方将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
5、邱静飞、邱玉伟不属于共同实际控制人
根据《挂牌规则适用指引第 1 号》的相关规定，邱静飞、邱玉伟不属于应当认定为共同实际控制人的情形，具体如下：
（1）公司实际控制人系邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇，系公司自身认定且已经公司股东确认
根据公司出具的《关于公司实际控制人的确认函》及公司全体股东出具的《股东股份权属清晰承诺函》，邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱宇系公司的共同实际控制人。
（2）邱静飞、邱玉伟不属于应当认定为共同实际控制人的情形
根据《挂牌规则适用指引第 1 号》的相关规定，“申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况……公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及
律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”
邱静飞、邱玉伟持有公司股份比例均未超过 5%，且未担任公司董事、高级管理人员、未在公司经营决策中发挥重要作用，故二人均不属于应当认定为共同实际控制人的情形。
（3）不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形
具体详见本补充法律意见书之“《审核问询函》问题 1”之“一、（三）未通过一致行动人、实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”。
（三）未通过一致行动人、实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形
经核查，公司不存在通过一致行动人、实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形，具体如下：
序号 申请挂牌对实际控制人的要求 公司情况
申请挂牌公司股权权属明晰，控股股东、 邱静飞、邱玉伟所持股份股权明晰，
1 实际控制人持有或控制的股份不存在可 不存在可能导致控制权变更的重大权
能导致控制权变更的重大权属纠纷 属纠纷。
申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他 邱静飞、邱玉伟已列作公司关联方，
2 资源被其控股股东、实际控制人及其控制 报告期至今不存在占用公司资金、资
的企业占用的情形，并应当采取有效措施 产或其他资源的情况。
防范占用情形的发生。
申请挂牌公司应当在公开转让说明书中 邱静飞、邱玉伟系实际控制人的近亲
3 披露控股股东及实际控制人在挂牌前直 属，均已参照实际控制人承担股份限
接或间接持有的股票的锁定期安排。 售义务。
申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与公司存在同业竞争的，
主办券商及律师应当结合竞争方与公司
的经营地域、产品或服务的定位，竞争方 报告期内，邱玉伟无控制的企业，邱
4 同类收入或毛利占公司该类业务收入或 静飞控制的企业与公司之间不存在同
毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与 业竞争的情况。
竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、
商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞
争是否对公司生产经营构成重大不利影
响并发表明确意见。
最近 24 个月内，申请人及其控股股东、 最近 24 个月内，邱静飞、邱玉伟不存
5 实际控制人、重要子公司不存在贪污、贿 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈 事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 披露违法或者其他涉及国家安全、公
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 共安全、生态安全、生产安全、公众
公众健康安全等领域的重大违法行为。 健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，公司认定邱静飞不为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人、认定邱玉伟为实际控制人的一致行动人而不为共同实际控制人依据充分，符合公司实际情况，并经过公司股东确认，认定理由充分、真实，不存在通过一致行动人、实际控制人认定规避同业竞争、资金占用、股份限售等挂牌条件的情形。
二、说明美昶租赁投资入股公司时取得的批复及履行的资产评估备案程序；美昶租赁改制的具体情况，包括但不限于取得的批复文件、改制方案及实施情况、资产处置、职工安置及补偿、债权债务处
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