公告编号：2024-024
证券代码：834762 证券简称：清鹤科技 主办券商：国投证券
上海清鹤科技股份有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海清鹤”）拟为控股子 公司浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）向中国农业银行股份有限 公司台州椒江支行（以下简称“农业银行”）申请贷款提供担保，最高限额为人 民币 750 万元，并由公司实际控制人、控股股东、董事长叶德建先生同时提供 担保并签署最高额保证合同，占公司最近一期经审计净资产的 27.69%。具体 担保要素以担保合同为准。
（二）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
根据公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十九条，“挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。”第九十条，“挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第八十九条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。”本次交易为公司控股子公司浙江清鹤接受担保，浙江清鹤其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，可免于履行股东大会审议程序。
公告编号：2024-024
（三）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于为控股子公司浙江清鹤科技有限公司提供担保的议案》，具体表决结果如下：
6 票同意；0 票反对；0 票弃权。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
持续监管指引第 2 号——提供担 保》第十四条规定：“挂牌公司为全资子公司 提供担保，或者为其他控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交 股东大会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最近一期 经审计总资产 30%的担保及公司章程另有规定的除外。”公司连续 12 个月累计
担保金额 47,500,000.00 元，占 2023 年经审计总资产 233,862,695.19 元的
20.31%，未超过 30%，故无需提交股东大会审议。
（四）被担保人基本情况
（一）法人及其他经济组织
1、 被担保人基本情况
名称：浙江清鹤科技有限公司
成立日期：2017 年 1 月 9 日
住所：浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 1001 室
注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 1001 室
注册资本：20,000,000 元元
主营业务：计算机软硬件、电子产品、电子设备技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；电子产品销售，电信业务；信息系统集成服务；互联网接入及 相关服务，数据处理和存储服务，票务代理，酒店客房预订，住宿服务，旅游信 息咨询，商务服务，会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；除国家法 律法规禁止、限制和许可经营的项目外，均可自主经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：叶德建
控股股东：上海清鹤科技股份有限公司
实际控制人：叶德建
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
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是否提供反担保：否
关联关系：控股子公司
2、 被担保人资信状况
信用情况：不是失信被执行人
2023 年 12 月 31 日资产总额：44,928,087.54 元
2023 年 12 月 31 日流动负债总额：42,563,824.21 元
2023 年 12 月 31 日净资产：2,320,001.24 元
2023 年 12 月 31 日资产负债率：94.84%
2023 年 12 月 31 日资产负债率：94.84%
2023 年 12 月 31 日营业收入：15,281,615.52 元
2023 年 12 月 31 日利润总额：-5,006,429.68 元
2023 年 12 月 31 日净利润：-5,006,429.68 元
审计情况：最近一年财务报表（2023 年 12 月 31 日）经由天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计
（二）担保协议的主要内容
保证人上海清鹤自愿为债权人农业银行与债务人浙江清鹤签订的一系列 业务合同所形成的债权提供最高额保证担保；担保的债权最高余额折合人民币 柒佰伍拾万元整；保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带 责任；保证期间为业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
二、董事会意见
（一）担保原因
为促进支持控股子公司浙江清鹤业务发展，公司需要为其提供担保。
（二）担保事项的利益与风险
浙江清鹤属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司持有浙江清鹤
70% 的股权。叶德建持有浙江清鹤 30%的股权，与公司一同为上述债权提供 连带责任担保。公司对其偿债能力有充分了解，财务风险处于可控制的范围 内，不存在损 害公司及其他股东利益的风险。
（三）对公司的影响
浙江清鹤本次申请银行贷款是其实现业务发展及经营的正常所需，通过银
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行 贷款的融资方式为自身发展补充资金，有利于改善其财务状况，对日常性 经营产生积极的影响，进一步促进业务发展，符合公司和全体股东的利益。上 述担保及 反担保风险可控，预期不会给公司带来不利影响。
三、累计提供担保的情况
占公司最近一期经
项目 金额/万元
审计净资产的比例
挂牌公司及其控股子公司对挂牌公
司合并报表外主体的担保余额 0 0%
挂牌公司对控股子公司的担保余额 47,500,000.00 175.40%
超过本身最近一期经审计净资产
50%的担保余额
为资产负债率超过 70%担保对象提
供的担保余额 0 0%
逾期债务对应的担保余额 0 0%
涉及诉讼的担保金额 0 0%
因担保被判决败诉而应承担的担保
金额 0 0%
四、备查文件目录
（一）《上海清鹤科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）浙江清鹤科技有限公司营业执照复印件。
上海清鹤科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 15 日
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