7.08%的股权，联化科技为公司控股股东。
因此，报告期内，公司实际控制人的认定遵循联化科技对于实际控制人的认定，认定牟金香女士亦为公司的实际控制人。
1、将牟金香认定为公司实际控制人合规、合理
经逐项核对，认定牟金香女士为联化科技及公司的实际控制人符合《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《证券期货法
律适用意见第 17 号》相关规定，具体分析如下：
序号 具体规定内容 核对情况 认定及其符合情况
一、全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号
报告期内，牟金香女士直接
持有上海宝丰控股股东联化
科技 25.40%的股份，联化
实际控制人的认定应当以实事求是为原则， 科技直接和间接控制上海宝 认定牟金香女士为
1 尊重公司的实际情况，以公司自身认定为 丰 83.51%的股份。 实际控制人符合规
主，并由公司股东确认。 根据联化科技 2023 年年报 定
披露，牟金香女士为公司实
际控制人，联化科技及其股
东对牟金香的控制地位予以
认可。
股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该 根据联化科技最新股权结
股东认定为控股股东或实际控制人。 构，第二大股东洪泽君控制 认定牟金香女士为
2 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股 联化科技的比例在 5%以 实际控制人符合规
比例较高且与实际控制人持股比例接近的， 下，与牟金香女士持股比例 定
主办券商及律师应当进一步分析说明公司是 有显著差异，不属于持股比
否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相 例接近的情形。
关要求的情形。
二、证券期货法律适用意见第 17 号
实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际
支配公司行为的主体。发行人应当在招股说
明书中披露公司控制权的归属、公司的股权
及控制结构，并真实、准确、完整地披露公 认定牟金香女士为
3 司控制权或者股权及控制结构可能存在的不 同“1” 实际控制人符合规
稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影 定
响和风险。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人
自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比
例达到百分之三十的情形的，若无相反的证
据，原则上应当将该股东认定为控股股东或
者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐 认定牟金香女士为
4 机构、发行人律师应当进一步说明是否通过 同“2” 实际控制人符合规
实际控制人认定规避发行条件或者监管并发 定
表专项意见：
1、公司认定存在实际控制人，但其他持股比
例较高的股东与实际控制人持股比例接近；
序号 具体规定内容 核对情况 认定及其符合情况
2、公司认定无实际控制人，但第一大股东持
股接近百分之三十，其他股东比例不高且较
为分散。
2、牟金香女士控制权丧失的风险较小，不会对公司生产经营造成重大不
利影响，公司控制权稳定、清晰
自联化科技上市以来，牟金香女士始终为联化科技的控股股东、实际控制
人。根据联化科技定期报告披露，自报告期期初至 2024 年 3 月 31 日，牟金香
女士持有联化科技 234,535,853 股股份，占总股本比例为 25.40%，为联化科技
单一第一大股东。自报告期期初至 2024 年 3 月 31 日，联化科技股权结构相对
分散，除牟金香女士之外，无其他持股 5%以上的股东，牟金香女士较各期末第
二大股东持股比例均超过 20%。
自联化科技上市以来，牟金香女士作为控股股东、实际控制人，与前十大
股东之间，未曾在公司经营方针、董事会提名等重大事项发生分歧。牟金香女
士对于联化科技董事会成员的提名具有重大影响力。
因此，联化科技及公司控制权稳定、清晰，牟金香女士作为联化科技的控
股股东、实际控制人地位稳固，控制权丧失的风险较小。
综上所述，基于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定，结合联化科技股
权结构及股东持股情况等实际情况，继续认定牟金香女士为上市公司及公司实
际控制人合规、合理，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
八、王萍作为公司实际控制人的监护人，是否参与公司生产经营及其他相
关管理行为，公司是否应将王萍认定为共同实际控制人，王萍是否已参照实际
控制人出具相关承诺。
自 2003 年以来，王萍女士已先后任联化科技的总裁、董事、董事长、法定
代表人，全面负责联化科技的经营管理工作。王萍女士未直接持有联化科技及
公司的股份，未在公司担任任何职务，除通过联化科技董事会参与公司经营决
策之外，未通过其他形式参与公司的生产经营及其他相关管理工作。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》《证券期货法律适用意见第 17 号》等规定中关于共同实际控制人的相关规定，共同实际控制人需要能够直接持有或者间接支配公司股权，王萍女士未持有联化科技和上海宝丰任何股权，不具备认定基础。因此，公司不应认定王萍女士为公司共同实际控制人。
为保证牟金香女士作为公司实际控制人出具的相关承诺得到切实履行，王萍女士已出具《承诺函》，承诺：本人作为牟金香女士的法定监护人，将依法履行监护人的法定职责，确保承诺履行的义务可以得到有效的执行。若违反相关承诺，本人愿与牟金香女士承担连带法律责任。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
主办券商、律师执行了如下核查程序：
1、查询联化科技公开披露信息及与公司挂牌相关决议公告，联化科技的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及公司和联化科技信息披露相关的内控制度等文件；
2、查阅联化科技披露的相关决议、内部制度、审计报告、定期报告等公告文件；比较公司信息披露、财务数据与联化科技公开披露信息差异情况，了解分析具体差异原因；
3、访谈管理层，了解公司业务、人员、资产等与联化科技分开情况；实地查看公司经营场所，确认公司资产状况；取得了公司员工名册并了解与联化科技在人员任职上交叉重叠的情况；取得公司高级管理人员的问卷调查表及公司与高级管理人员签署的劳动合同，核查公司高级管理人员的领薪情况；
4、查阅联化科技公开募集资金的存放与使用情况专项报告；
5、取得并查阅公司及联化科技的相关财务数据，结合报告期内主要财务数据分析公司对联化科技的业绩贡献情况；
6、查阅联化科技公告，了解联化科技前十大股东情况；通过网络核查了解
上市公司所属企业股东、董事、监事、高级管理人员情况；获取公司股东穿透表，计算联化科技前十大股东及其所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；
7、通过企查查等相关网站查阅了公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况并获取其营业执照，了解控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营范围、主营业务和公司持股情况；
8、查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关法律法规中关于实际控制人认定、共同控制的相关规定。
（二）核查意见
1、联化科技关于公司本次挂牌事项的决策及披露情况符合法律法规及联化科技当时有效之公司章程等规定的议事规则；公司就本次挂牌披露的财务数据与上市公司过往披露存在一定差异，但相关差异均具有合理原因，且前述差异占联化科技合并财务报表相关科目的比例较低，不会对联化科技过往披露财务数据构成重大影响。
2、截至公开转让说明书（申报稿）签署日，公司与上市公司联化科技在业务、人员、资产、财务、机构方面均保持独立；公司高级管理人员均与公司签订劳动合同，不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形。报告期内，公司高级管理人员不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，符合《公司法》的规定。
3、上市公司的公开募集资金不存在投向公司的情形。
4、报告期内，联化科技资产、收入、利润规模较大，公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额和净利润占联化科技的比重较低，对联化科技重要财务指标不存在重大影响，公司对上市公司业绩贡献相对较小。
5、联化科技及所属企业的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员剔除重复部分后合计持有公司 6.87%的股份（通过持有联化科技股票而间接持有的公司股份除外），比例较低。
6、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
7、将牟金香女士认定为公司实际控制人合规、合理。牟金香女士控制权丧失的风险较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响，公司控制权稳定、清晰。
8、公司不应将王萍女士认定为共同实际控制人。除通过联化科技董事会参与公司经营决策之外，王萍女士未通过其他形式参与公司的生产经营及其他相关管理工作。为保证牟金香女士作为公司实际控制人出具的相关承诺得到切实履行，王萍女士已出具《承诺函》。
2、关于关联交易及关联方资金往来
根据申报文件，报告期内：（1）公司向控股股东、实际控制人控制的其他企业等关联方销售化工容器、蒸发式冷凝器等商品，金额分别为 2,305.78 万元及 2,625.35 万元。（2）公司向联化科技采购咨询和业务流程管理服务，金额
分别为 233.70 万元及 0 万元。（3）2022 
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