关于振宏重工（江苏）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请材料
审核问询函之回复
主办券商
（住所：上海市广东路 689 号）
二〇二四年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司出具的《关于振宏重工（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请材料的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“振宏股份”、“公司”或“本公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”或“律师”）以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”或“会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《振宏重工（江苏）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题 1.关于历史沿革中的傍股安排...... 3
问题 2.关于销售与收入...... 20
问题 3.关于存货与成本...... 74
问题 4.关于应收款项...... 95
问题 5.关于期间费用......112
问题 6.关于固定资产和在建工程...... 131
问题 7.关于其他事项...... 144
一、关于专利权许可...... 146
二、关于业务合规性...... 148
三、关于公司参股村镇银行...... 151
四、关于房产土地...... 160
五、关于股权激励...... 167
六、关于关联交易...... 173
七、关于合同资产...... 177
八、其他问题...... 182
问题 8.其他...... 186
问题 1.关于历史沿革中的傍股安排
根据申请材料：2006 年度，公司实际控制人赵正洪与 14 名骨干员工分别签
订《傍股出资说明书》，约定该等 14 名员工分别出资，傍于股东赵正洪账户股份之中；退股时由受傍股东与傍股出资人一次性结算本息，结息的标准为确保年息10%，但不享受资产增值；合作经营期间，傍股出资部分同样享受按股分摊红利，且一直至期满的同样享受资产增值；增资扩股时，傍股出资人有相对优先出资并申请成为独立股东的权利。
请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司：（1）结合傍股双方的出资资金流转、历次分红情况，以列表形式说明自设立傍股以来傍股主体人员、任职情况、出资金额以及持股比例变化情况，说明 14 名傍股人员在出资时是否存在其他未披露的代持或傍股情形，傍股人员数量及傍股金额是否真实、准确，傍股期间是否严格履行《傍股出资说明书》的相关约定。（2）说明实际控制人与相关人员形成傍股安排的原因背景及合理性，合法合规性，是否存在通过傍股规避股东持股限制或违反其他法律法规的情形。（3）公司傍股关系解除时点和相关证明文件；傍股双方对于傍股关系、傍股数额、傍股解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）公司目前股权结构中是否还存在其他傍股、代持等影响股权明晰性的情形，公司历史上及目前股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
回复：
【公司回复】
一、请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”补充披露如下：
“公司历史上曾存在傍股情形，该傍股情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于实际出资人与名义出资人不一致情况下的相关要件，具有“股份代持”的特征，其形成、演变、解除情况具体如下：
1、傍股关系的形成
公司实际控制人赵正洪控制的另一企业振宏印染成立于1999年，2005年振宏有限设立时，振宏印染已发展为一家具有独立持续经营能力的优良企业，员工待遇和发展预期均优于刚设立的振宏有限。而振宏有限处于在从无到有的发展初期，公司各部门岗位有较为急迫的人才需求。因此，公司负责人赵正洪一方面积极吸引外部人才，另一方面鼓励振宏印染部分骨干员工、老员工能参与到振宏有限的发展建设。为保障转入振宏有限的原振宏印染骨干员工、老员工的福利待遇，同时兼顾留在振宏印染的骨干员工、老员工，赵正洪于2006年12月15日分别向14名傍股人员出具了《傍股出资说明书》并形成傍股安排，约定该等14名员工分别出资，傍于股东赵正洪持有的公司股权之中。《傍股出资说明书》还约定，退股时由受傍股东与傍股出资人一次性结算本息，结息的标准为确保年息10%，但不享受资产增值。在企业章程规定的合作经营期间，傍股出资部分同样享受按股分摊红利，且一直至期满的同样享受资产增值。当企业发展需要增资扩股时，傍股出资人有相对优先出资并申请成为独立股东的权利。
2006 年 12 月 15 日，相关傍股主体人员签署《傍股出资说明书》并形成傍
股关系，参与傍股的 14 名员工及其傍股出资额具体如下：
单位：万元
序号 傍股出资人 傍股出资额
1 刘圣祥 37.50
2 赵澄东 25.00
3 季惠娟 25.00
4 徐建洪 10.00
5 赵元法 10.00
6 赵剑东 10.00
7 杨 春 5.00
8 张 祥 5.00
9 雷 伟 5.00
10 陆红华 5.00
11 赵 洪 5.00
12 赵国东 5.00
13 姚爱珠 5.00
14 张 平 5.00
合计 157.50
2、傍股关系的演变、解除过程
因员工离职、员工存在资金需求等原因，2010 年至 2015 年期间，赵正洪与
傍股出资人的傍股关系陆续解除，并根据《傍股出资说明书》受让了傍股出资人的全部出资并向其支付了对应款项，包括傍股出资的转让对价以及期间利息，具体如下：
单位：万元
序号 傍股出资人 解除时间 出资金额 转让对价 期间利息 利息对应年份
1 刘圣祥 2015 年 2 月 37.50 37.50 30.00 2007-2014（8 年）
2 赵澄东 2015 年 2 月 25.00 25.00 20.00 2007-2014（8 年）
3 季惠娟 2014 年 1 月 25.00 25.00 17.50 2007-2013（7 年）
4 徐建洪 2014 年 1 月 10.00 10.00 7.00 2007-2013（7 年）
5 赵元法 2014 年 1 月 10.00 10.00 7.00 2007-2013（7 年）
6 赵剑东 2014 年 1 月 10.00 10.00 7.00 2007-2013（7 年）
7 杨 春 2014 年 1 月 5.00 5.00 3.50 2007-2013（7 年）
8 张 祥 2010 年 2 月 5.00 5.00 1.50 2007-2009（3 年）
9 雷 伟 2010 年 1 月 5.00 5.00 1.50 2007-2009（3 年）
10 陆红
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