关于湖北天基生物能源股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件
的审核问询函的回复
主办券商
二零二四年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2024 年 7 月 12 日出具的《关于湖北天基生物能源股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，感谢贵公司对湖北天基生物能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核。
湖北天基生物能源股份有限公司（以下简称“天基生物”或“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”、“长江保荐”或“长江承销保荐”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）进行了认真讨论，对问询函中所列问题逐项落实并书面说明，并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无其他特别说明，本回复使用的简称与《湖北天基生物能源股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义一致。
2、本回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
内容 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对公开转让说明书等申请文件修改、补充说明 楷体（加粗）
或更新的内容
目录
问题 1、关于收入及经营业绩 ...... 3
问题 2、关于公司业务 ...... 93
问题 3、关于历史沿革 ...... 108
问题 4、关于存货及供应商 ......119
问题 5、关于固定资产及在建工程 ...... 156
问题 6、关于偿债能力 ...... 173
问题 7、其他事项 ...... 181
问题 8、其他问题 ...... 215
问题 1、关于收入及经营业绩
根据申报文件，报告期内，公司收入分别为61,243.93万元和80,681.50万元，净利润分别为 3,713.02 万元和 4,299.33 万元；报告期各期，公司毛利率分别为11.25%和 9.57%，存在一定下降；公司主要收入来自境外销售，境外销售收入占比分别为 82.73%和 89.79%；公司前五大客户销售占比分别为 91.52%和91.26%，客户集中度较高；公司产品销售成本中直接材料占比 93%左右，直接人工、制造费用、运费合计占比 7%左右；2023 年公司外购产品销售收入金额为27,432.08 万元；报告期内，公司增值税即征即退金额分别为 3,073.78 万元和2,297.41万元，占当期利润总额比例分别为81.33%和51.33%，对利润影响较高；2023 年 12 月，欧盟立案对原产于中国的生物柴油产品进行反倾销调查，欧盟委员会预计将于立案后 7-8 个月作出初裁，对中国生物柴油出口产生较大影响，目前公司出口订单以工业级混合油为主，生物柴油出口订单受到较大不利影响。
请公司补充披露：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要
求，披露境外收入有关情况；（2）对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、现金流量等主要财务指标变动进行量化分析，更加突出变动的业务原因分析、数据分析及对公司整体财务数据的影响，量化分析经营活动现金流量与净利润存在差异的原因及合理性。
请公司说明：（1）列表说明报告期各期前五名客户的成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；（2）说明境内外不同模式（签收、FOB、CIF 等）对应的收入金额及占比；结合具体业务模式、合同条款约定等，说明境内外各项收入确认的具体原则、时点、依据及其恰当性，收入确认时点是否与合同约定一致，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）结合行业特征以及与主要客户签订的合同类型、期限等说明与前五大客户合作的可持续性；公司客户集中度较高是否符合行业惯例，报告期对主要客户销售产品定价公允性，客户流失对公司经营业绩的影响以及应对策略；（4）公司自产产品和外购产品在生产、加工工艺上的主要区别，外购产品是否为简单贸易，外购产品销售毛利率与自产产品的差异原因及合理性，外购产品销售收入的确认方法（总额法、净额法）是否符合《企业会计准则》
人工成本、制造费用占比仅 5%左右的原因及合理性，是否仅为对原材料的简单加工及与大宗商品贸易业务的区别，公司技术先进性、产品附加值和核心竞争力如何体现；公司运费成本与营业收入的匹配性；（6）增值税即征即退金额与销售收入的匹配性，分析差异及其原因，合同中对相关定价的定价约定与税务申报的差异情况；各期各项税收优惠的具体内容以及对净利润的具体影响金额，公司利润是否依赖税收优惠，相关税收优惠政策的可持续性以及对公司经营业绩的影响；（7）结合行业周期性、市场需求变化、汇率波动、公司主要产品价格变动、主要客户情况、产能利用率、产销量变化、公司在手订单情况等因素，分产品量化分析报告期营业收入增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；（8）贸易商销售模式的合理性及必要性；贸易商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、贸易商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况、与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要贸易商合作稳定性等；（9）是否存在通过第三方回款的情况，如有，说明客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系；（10）结合报告期各期主要产品价格、主要原材料价格波动、人工、制造费用等变化情况，分产品量化分析毛利率波动的原因及合理性；公司主要产品销售订单是否存在毛利率为负的情形，如有，说明具体原因及商业合理性；（11）原材料价格波动是否存在周期性，结合公司历史上的毛利率水平，说明公司毛利率是否可持续，当原材料价格上涨时，公司是否具有向下游传导的能力；（12）报告期内汇兑损益的计算过程及依据，结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，量化分析出口收入和汇兑损失之间的匹配性；（13）结合期后业绩情况、产品销售价格、期后主要客户境外收入与去年同期对比情况、反倾销调查进展情况、加征关税金额及比例等，量化分析反倾销调查对公司业务及经营业绩的影响，是否可能对公司持续经营产生重大不利影响，公司具体的应对措施及效果；（14）结合公司所处行业的景气度、同行业可比公司经营状况、内外部政策环境变化、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、
经营活动现金流量）情况等，说明公司经营业绩的稳定性和可持续性，是否存在对持续经营能力产生重大不利影响的情形。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外收入真实性并发表明确意见，列表说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；说明对境内外客户走访比例、发函比例、回函比例、替代程序、期后回款比例、收入截止性测试比例等，是否存在提前或延后确认收入的情形；对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【回复】
一、公司补充披露
（一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，披露境外收入
有关情况
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“（二）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”之“（2）按地区分类”补充披露如下：
“（1）境外销售业务的开展情况
①主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容
报告期内，按照境外客户所属国家或地区，公司产品主要出口至欧盟、英国和新加坡等国家或地区的客户。公司各境外国家/地区销售金额和占比的情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
国家/地区 收入 占比 收入 占比
欧盟 3,118.27 4.30% 4,010.68 7.92%
英国 43,527.71 60.09% 24,071.50 47.51%
新加坡 25,796.64 35.61% 20,800.00 41.05%
其他 - - 1,782.82 3.52%
合计 72,442.63 100.00% 50,665.01 100.00%
报告期内，公司境外主要客户情况如下：
客户名称 所属国家或地区 是否签订 相关协议主要条款 获取
框架协议 方式
Greenergy Fuels Ltd 英国 否 交货条款、支付方 商业
式、贸易方式 谈判
GLENCORE ENERGY UK 英国 否 交货条款、支付方 商业
LTD 式、贸易方式 谈判
SHELL INTERNATIONAL 交货条款、支付方 商业
EASTERN TRADING 新加坡 否 式、贸易方式 谈判
COMPANY
②境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策
境外销售模式 订单获取方式 定价原则 结算方式 信用政策
直销 商业谈判 与客户协商定价 主要采用电汇方 通常为提供提单
式进行结算 后 15 日内
③境外销售毛利率波动原因及与内销毛利率差异
项目 
查看PDF原文
