利影响
2023 年 4 月 28 日，天基有限召开股东会审议通过，以现金形式向股东进行
利润分配，分红金额为 2,130.00 万元，全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，仅向公司控股股东湖北致能分红 2,130.00 万元，邓金华、李霞不参与本次分红。
上述定向分红完成后，公司控股股东湖北致能将取得的分红款全部用于向天基有限缴纳其认缴未实缴的部分出资。
做出定向分红决定时，天基有限仅有湖北致能（邓金华、李霞分别持股 60%和 40%且能够实施控制的公司）、邓金华、李霞三名股东，不存在损害其他股东利益的情形。做出定向分红决定时，天基有限系有限责任公司，相关决定不存在违反天基有限当时有效的公司章程或公司法等法律法规的情形，相关决定经全体股东表决通过。
公司上述分配给控股股东的分红资金，立即由控股股东以实缴注册资本的形
式缴回到公司账户，并未减少公司的现金流，不会对公司的生产经营及后续业务拓展造成重大不利影响。
综上，前述定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，主办券商及会计师履行了如下核查程序：
（1）复核应收账款余额和营业收入的比例；访谈财务总监，了解公司的信用政策；查询同行业可比公司，分析公司信用政策与同行业可比公司之间是否存在差异；
（2）分析期间费用率与同行业可比公司之间是否存在差异；访谈财务总监，了解各项期间费用波动的原因，销售费用占比较低的原因，租罐费用核算的具体内容及计费依据，员工薪酬与同行业可比公司之间的差异及原因，公司研发费用投入与研发项目、技术创新、产品储备的匹配性，研发费用的归集方式、是否存在研发人员与其他岗位人员混同的情形，研发费用中各期直接材料数量及金额变动的原因；分析同行业可比公司销售费用占比的差异；获取租罐合同并及租金结算文件,复核租罐费用计量与核算的准确性；对比分析同行业可比公司的员工薪酬水平之间的差异；复核主要研发项目的立项报告、结项报告等资料，核查研发费用投入与研发项目、技术创新等匹配性；分析公司研发测试品、废料出售的相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》要求，查询并分析同行业可比公司相关会计处理方式之间的差异；
（3）取得经常性关联采购交易合同、入库单、化验单，核查采购交易的真实性；并取得同时期无关联关系的供应商采购入库单，比较采购价格的公允性；
（4）取得与关联方签署的借款协议，复核借款资金用途、利率、期限等，并测算利息金额及其对公司业绩的影响；
（5）核查了定向分红的执行董事决定、股东会决议以及分红资金流向、控股股东实缴注册资本的银行回单等。
2、核查意见
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司应收账款金额及占营业收入比例情况、信用政策符合行业惯例；
（2）销售费用、管理费用、研发费用波动的原因合理；销售费用占比较低，与收入相匹配，符合行业惯例；租罐费计入销售费用符合《企业会计准则》规定；员工薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；公司研发费用投入与研发项目、技术创新、产品储备相匹配；形成的研发成果及对营业收入存在较大的贡献；报告期各期公司研发人员数量及占比合理，不存在研发人员与其他岗位人员混同的情况；研发费用中各期直接材料数量及金额变动情况合理，测试品、废料出售的相关会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
（3）经常性关联采购具有必要性、定价公允；关联方资金拆入原因合理，且已签署借款协议，与汉川天湖明确约定了利息，与宜昌钢领和长能石化未约定利息，模拟测算应支付的利息对公司经营业绩不构成重大不利影响；
（4）报告期内公司向控股股东湖北致能定向分红履行了必要的决策程序，且具有合理的理由，分红资金由湖北致能立即以实缴注册资本的形式注入公司，不存在损害公司利益的情形，对公司日常生产经营及后续业务拓展不构成重大不利影响。
问题 8、其他问题
（1）请主办券商说明对推荐公司挂牌所履行的质控及内核工作情况，内核会议反馈意见回复文件是否完整、准确、全面，并就主办券商内核工作有效性发表明确意见。
【回复】
经过前期尽职调查，项目组于 2024 年 3 月 22 日申请立项，并提交了立项申
请材料。长江保荐于 2024 年 4 月 29 日召开天基生物推荐挂牌项目的立项会议。
参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经审议表决，立项委员会同意本项目立项。
2024 年 5 月 8 日至 5 月 10 日，长江保荐质量控制部对天基生物推荐挂牌项
目申请材料及尽职调查情况进行了现场核查，出具了质量控制部现场核查报告。
2024 年 6 月 7 日，质量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的
完备性、合规性等方面进行审查，对项目执行了问核程序，涉及 15 个问核问题。项目组对前述问核问题进行补充核查后进行了回复。质量控制部在对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查的基础上，结合项目组提交的《湖北天基生物能源股份有限公司推荐挂牌项目质控问核问题回复》，出具了质量控制报告并列示了提请内核委员关注的问题。经审核，质量控制部认为：项目组勤勉尽责地进行了尽职调查工作，相关专业意见和推荐文件依据基本充分。
长江保荐内核机构已审核天基生物推荐挂牌项目申请文件。内核委员于
2024 年 6 月 20 日至 24 日审核了天基生物推荐挂牌项目申请文件，并形成了包
含 26 个问题的书面反馈意见，项目组积极落实回复，于 2024 年 6 月 24 日向内
核部提交了《湖北天基生物能源股份有限公司新三板推荐挂牌项目内核委员会前
审核意见回复》，长江保荐内核机构于 2024 年 6 月 25 日召开了内核会议。出席
会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管
理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决，符合相关规定的要求。内核会前，内核委
员查阅了项目组提交的《湖北天基生物能源股份有限公司新三板推荐挂牌项目内核委员会前审核意见回复》。内核会上，内核委员就需要进一步了解的 15 个问题进行了问询、讨论，项目组进行了答复。经与会委员表决，天基生物项目通过内核，长江保荐内核机构同意推荐天基生物股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
由于内核会上的大部分问题已经得到较为合理的解释，在内核会议集体讨论并形成明确意见后，由内核部收集整理后续待进一步落实问题的要求，形成《湖北天基生物能源股份有限公司全国股转系统挂牌项目内核会议反馈问题》，反馈给项目组。项目组及天基生物根据内核机构提出的审核意见对申请文件进行了补
充和完善，并于 2024 年 6 月 27 日向内核机构提交了《关于长江证券承销保荐
有限公司推荐湖北天基生物能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目的内核反馈意见的回复》。内核反馈意见的回复经过内核委员确认后，长江保荐内核委员会出具了《关于湖北天基生物能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目内核会议决议》，经与会委员表决，天基生物项目通过内核，长江保荐内核机构同意推荐天基生物股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
根据《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》：“
第十七条 内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。参会内核委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，并发送给内核部，由内核部汇总整理反馈意见后发送给项目组，项目组须在内核会议召开前对反馈意见进行回复，并留给委员一定审阅时间。项目组未完成内核委员反馈意见回复的或者未能留给委员一定审阅回复时间的，内核会议延期。
第十八条 内核部将项目组提交的反馈回复发送给参会委员。若参会委员对相关事项仍有疑问，则将有关问题提交内核会议讨论决定。
第二十一条 内核会议按以下程序进行：
（一）项目组简要介绍项目的基本情况、关注的主要问题、对项目主要优势
和主要风险的分析和判断。
（二）质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，关注的主要问题或存疑事项，尚需提请内核会议讨论的问题。
（三）内核委员发表其审核意见，与项目组就关注问题质询、讨论，形成明确意见。
（四）内核会议质询、讨论完毕，业务部门负责人、项目组成员回避。
（五）内核委员合议讨论并视情况可以分别进行简短的总结发言。
（六）内核委员合议讨论结束后，通过投行信息系统进行表决。
第二十五条 有效的内核表决应当至少满足以下条件：
（一）委员参会人数不得少于 7 人；
（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；
（三）至少有 1 名合规管理部委员参与投票表决。
第二十六条 在内核会议集体讨论并形成明确意见后，如有后续落实有关问题的要求，原则上由内核部在 1 日内收集整理内核意见并反馈给项目组，同时抄送参会内核委员、质量控制部。如落实事项涉及补充工作底稿，内核机构可沟通质量控制部对新增底稿验收，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
第二十七条 项目组落实内核意见，答复时提交以下材料：
（一）内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）。提交的书面回复及其附件应符合以下要求：
1、逐条说明内核意见的落实情况；
2、详细陈述对申请文件修改、补充的具体位置；
3、涉及附件的，对附件依序编号，标注页码，并在书面回复中说明附件的序号或页码。
（二）落实内核意见后的证券发行申请文件。
答复时，提交落实内核意见后的证券发行申请文件的电子文件。
第二十八条 内核意见答复经参会内核委员确认后通过。
第二十九条 项目表决通过并确认落实内核意见后，项目有关文件方能进入公司签章程序。”
天基生物推荐挂牌项目申请文件已按照上述规定履行了完整内核程序。
综上，“2-5-3 对内核会议反馈意见的回复”是完整的内核会后落实问题回复意见，内核意见根据《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》已完整履行内核程序。《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律法规要求制订，长江保荐内核流程符合上述相关法律法规的规定，内控制度健全。
（2）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
【回复】
根据公司 2024 年 4 月 15 日第一届董事会第三次会议决议、公司 2024 年第
二次临时股东大会决议，本次挂牌的市场层级为创新层，公司基于对长期经营发展和资本市场规划考虑审慎调整挂牌方案，决定将本次挂牌的市场层级由创新层
调整为基础层，并据此调整了相关议案，具体为：2024 年 7 月 17 日，公司召开
第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司申请股票在全国中
查看PDF原文
