东西方:东北证券股份有限公司关于海南东西方教育科技股份有限公司变更回购股份用途并注销股份减少注册资本事项之合法合规意见

 东北证券股份有限公司关于海南东西方教育科技股份有限公司变更
  回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项之合法合规意见
  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为海南东西方教育科技股份有限公司（以下简称“东西方”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，对东西方本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

  一、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

  为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，促进公司的长远发展，公司第二届董事会第十一次会议和2020 年年度股东大会审议通过了股份回购相关议案，拟回购股份用于公司管理层和核心员工股权激励计划。

  2021 年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日，公司通过回购股份专
用证券账户，以连续竞价转让方式回购公司股份 1,856,788 股，占公司总股本的 9.28%，占拟回购股份数量上限的 92.84%。回购股份数
量、成交价格均符合股份回购方案的约定。公司于 2021 年 11 月 12
日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》。


  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第三条的规定，公司所回购股份应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。因经营形势发生变化，目前公司实施股权激励时机不合适，且距公司发布回购结果公告已近 3 年，预计无法在法规规定时限内实施股权激励。故公司根据相关规定并结合公司实际情况等因素考虑，决定变更回购股份用途为注销并减少注册资本。

  上述变更已经 2024 年 8 月 16 日召开的公司第三届董事会第八
次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交 2024 年第一
次临时股东大会审议批准。2024 年 8 月 16 日，公司在全国股份转让
系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告》。
  因此，公司本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  二、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项的合理性、必要性和可行性

  公司股份回购相关议案已经第二届董事会第十一次会议和 2020年年度股东大会审议通过，且公司按照股份回购方案的约定，于 2021
年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日实施了股份回购。2021 年 11 月 12
日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《回购股份结果公告》。

  现公司结合实际情况及相关规定等因素，决定变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益以及未来发展战略等客观因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的规定，具有必要性、合理性和可行性。

  三、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

  公司于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、
减少注册资本的议案》，并拟于 2024 年 9 月 6 日召开 2024 年第一次
临时股东大会对本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行审议。

  公司将根据《公司法》的相关规定，于股东大会决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸以及全国股份转让系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  本次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应的股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。因公司本次股权激励尚未实施，故变更回购股份用途并注销股份不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。

  因此，公司本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。

  四、其他应说明的事项

  东北证券已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定对东西方本次变更回购股份用途方案进行了核查，并提醒公司严格按照相关规定执行本次变更回购股份用途方案的后续操作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  （以下无正文）