海通证券股份有限公司
关于湖北宏中药业股份有限公司 2022 年员 工持股计划（草案）（第二次修订稿）的
合法合规意见
主办券商：海通证券
2024年8月
目录
释义...... 3
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 4
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 6
三、关于持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见 ...... 8
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 9
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 16六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规
的意见 ...... 20
七、关于员工持股计划的结论意见 ...... 21
释义
在本合法合规意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
宏中药业、公司、挂牌公司 指 湖北宏中药业股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
董事会 指 湖北宏中药业股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北宏中药业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 湖北宏中药业股份有限公司章程
海通证券、主办券商 指 海通证券股份有限公司
民生证券、前任主办券商 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《监管指引第6号》 指 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员
工持计划的监管要求（试行）》
《业务办理指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计
划业务办理指南》
持有人、参与对象、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
员工持股计划、本次员工持股计 指 湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划
划、本计划
《员工持股计划草案》 指 《湖北宏中药业股份有 限 公 司 2022 年员工持股计划
（草案）（第二次修订稿）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 经本员工持股计划持有人会议选举的持有人代表
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 宏中药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和《湖北宏中药业股份有限公司章程》规定的其他人员
《管理办法》 指 《湖北宏中药业股份有限公司2023年第一期员工持股
计划管理办法（第二次修订稿）》
财产份额 指 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有
的合伙企业出资份额
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，海通证券股份有限公司作为湖北宏中药业股份有限公司的主办券商，对湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）出具本意见。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
宏中药业员工持股计划的参与对象合计59人，其中公司董事、监事、高级 管理人员共计6人，其他符合条件的员工53人。所有参与对象均为与公司签订劳 动合同并领取薪酬的员工。
上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管 指引第6号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关 规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者 权益平等、盈亏自负、风险自担，未发现存在侵害中小股东利益的情形。
截至本意见出具之日，持股计划参与对象中刘国胜、戢太宏因辞职分别于 2022年12月12日、2023年4月13日办理退出员工持股计划。其所持员工持股平台 中的财产份额均转让给公司董事长、总经理兼实际控制人张文凯。变更后，公 司2022年员工持股计划份额总数未发生变化，调整前后均为5,840,000份，参与 对象人数由59人变为58人。
（二）员工持股计划的确定程序
2022年8月1日，宏中药业召开2022年第三次职工代表大会，就本次员工持 股计划向职工代表征求意见，员工持股计划参与对象或参与对象的关联方回避 表决，审议通过《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草 案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计 划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员
工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
2022年8月1日，宏中药业召开第三届董事会第三次会议，审议《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜作为本员工持股计划的参与对象或参与对象的关联方，对前述相关议案回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案将直接提交股东大会审议。公司现任独立董事王友奎对《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》发表了同意的独立意见。同时，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
2022年8月1日，宏中药业召开第三届监事会第三次会议，审议《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，关联监事王川、童明源作为本员工持股计划的参与对象，对前述相关议案回避表决，因无关联监事不足半数，上述议案将直接提交股东大会审议。监事会就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
“一、本次员工持股计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他优秀员工。本次员工持股计划参与对象均在公司工作并领取薪酬，符合法律、法规和规范性文件规定的员工持股计划参与对象条件，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体
资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划的情形。”
2022年8月16日，宏中药业根据股转公司审核反馈意见，对《湖北宏中药业 股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》《湖北宏中药业股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》相关内容予以更正。根据《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，本次更正不涉及发行对象、 认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整， 无需重新履行审议程序。
2022年8月17日，宏中药业召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关 于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议 案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订 稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的 参与对象名单〉的议案》，关联股东张文凯、甘燕、舒志武、高帅回避表决；同 时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事 宜的议案》。
前任主办券商民生证券已对宏中药业员工持股计划进行核查，并在2022年 8月18日披露的《民生证券股份有限公司关于湖北宏中药业股份有限公司2022 年员工持股计划的合法合规意见（更正后）》中认为员工持股计划的对象范围、 确定程序等符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
综上，主办券商经查阅公告和员工持股平台工商档案等相关资料，以及参 考前任主办券商的核查结果，认为宏中药业员工持股计划的对象范围、确定程 序等符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本次发行对象认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的
款项，均承诺系合法薪酬、家庭收入、合法借款等自筹资金，未发现公司存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划未发现存在杠杆资金，也未发现存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
根据《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》披露内容，员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的股票。员工持股计划通过公司为本次员工持股计划所设立的合伙企业湖北邦倍企业管理咨询合
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