伙企业（有限合伙）和湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股票1,460,000股，占公司发行后总股本的比例为3.74%。
（三）股票购买价格及合理性
本次员工持股计划认购价格为4.00元/股，本次股票发行价格高于公司股票发行前两年经审计的每股净资产。
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次员工持股计划存在持股平台以低价认购股份的方式向员工提供报酬，从而获取服务的情形，构成股份支付。
此次股票定价已经公司股东大会审议通过，并已于2022年10月17日前发行完毕。此次定向发行新增股份已于2022年10月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。主办券商经核查公司《2022年年度报告》，确认公司已根据授予日股票公允价值、锁定期等情况确认本计划的股份支付费用，进行相应的会计处理。
前任主办券商民生证券已对宏中药业本次员工持股计划及对应股票发行进行核查，并在2022年8月18日披露的《民生证券股份有限公司关于湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划的合法合规意见（更正后）》中发表意见如下：宏中药业股票发行价格综合考虑了同行业公司定向发行市盈率水平、限售时间、公司成长性、前次股票发行、激励力度、参与对象出资能力等多方面因素确定，定价具有合理性。宏中药业定价过程不存在损害公司及股东利益的情
况。发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。宏中药业员工持股计 划的资金来源、股票来源等符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、 法规的规定，取得股票价格定价合理，不会损害股东和公司权益。
主办券商查阅了公告和员工持股平台工商档案等相关资料，获取了员工持 股计划参与对象出具的资金来源的承诺，同时参考了前任主办券商的意见。未 发现宏中药业员工持股计划的资金来源、股票来源违反《监管指引第6号》《业 务办理指南》等法律、法规的规定，损害全体股东和公司的利益的情形。此外， 主办券商经核查公司《2022年年度报告》《2023年年度报告》，确认公司已根据 授予日股票公允价值、锁定期等情况确认本计划的股份支付费用，进行相应的 会计处理。
三、关于持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持 有公司股份的形式设立，即参与对象通过持有湖北邦倍企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）和湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙份额间接 持有公司股票。
湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2021年11月5日，注册 资本为278万元。截至本意见出具之日，湖北邦倍企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）共有37名合伙人，包括1名普通合伙人和36名有限合伙人，其中董华为普 通合伙人，并且担任执行事务合伙人，全体合伙人均为公司员工，经营范围为 一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）。
湖北泛恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2021年10月28日，注 册资本为306万元。截至本意见出具之日，共有21名合伙人，包括1名普通合伙 人和20名有限合伙人，其中高帅为普通合伙人，并且担任执行事务合伙人，全 体合伙人均为公司员工，经营范围为一般项目：自有资金投资的资产管理服务 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
员工持股计划的管理方式如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划。
（二）董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（三）监事会是员工持股计划的监督机构，负责审核员工持股计划参与对 象的适合性，并对员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规 章进行监督。
（四）员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会 产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（五）员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议 选举产生管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职 责，代表持有人行使相关权利。
本次员工持股计划修订未对持股计划的管理机构设置做任何调整。
综上，主办券商认为，宏中药业本次员工持股计划管理机构的设置符合《监 管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
本计划的存续期限为10年，自本计划实施并且股票登记至合伙企业名下之 日起计算。经持有人会议通过，员工持股计划可进行延长。
（二）锁定期限
合伙企业获授的宏中药业股票锁定期为36个月，自员工持股计划经宏中药 业股东大会审议通过，且宏中药业新发行的股票登记至合伙企业名下之日起36 个月内不得转让。除执行“七/（四）持有人权益的处置/1、锁定期内持有人权 益的处置”的相关规定外，在锁定期内，持有人不得转让其持有的财产份额
在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体
保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
锁定期满后，持有人通过员工持股计划获授的财产份额可一次性解锁。若宏中药业未来在境内证券交易所公开发行股票并上市，合伙企业及其合伙人届时如作出相关限售承诺的，亦须遵守届时作出的相关承诺。
（三）绩效考核指标
本次员工持股计划未发现存在绩效考核指标。
（四）员工持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（五）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过，或董事会基于股东大会的授权审议通过，然后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（六）员工持股计划的调整
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
？？=？？0×(1+？？)
其中：？？0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；？？为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；？？为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
？？=？？0×？？
其中：？？0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；？？为缩股比例（即1股股票缩为？？股股票）；？？为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
4、公司在董事会决议日至新增股份登记日期间未发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（七）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，如参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，本员工持股计划提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。
3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经持有超过2/3份额的持有人的同意后，由董事会提交股东大会审议通过，并需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。
（八）持有人权益的处置
1、锁定期内持有人权益的处置
（1）员工持股计划存续期内持有人离职
若持有人在“四/（二）锁定期限”规定的36个月锁定期内离职，由公司实际控制人张文凯受让该名持有人所持的合伙企业的财产份额，并将转让价款扣除个人所得税后支付给该持有人。公司实际控制人张文凯同时担任公司董事长、总经理，已与公司签订劳动合同，并承诺在员工持股平台的36个月锁定期内将持续作为公司员工，持续符合员工持股计划的相关规定，如在发生“员工持股计划存续期间内持有人离职”情形时不符合员工持股计划的条件，将自愿放弃上述优先受让的权利，而由员工持股计划管理委员会指定员工持股计划内员工或其他符合条件的员工进行受让。转让的价款根据持有人离职的原因进行区分，具体如下：
①持有人主动离职的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额；
②持有人被宏中药业辞退的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额加上按6%年利率计算的利息；
③宏中药业《人员辞退制度》规定：“满足以下任何一条或以上的，公司有辞退人员的权利：……4．索贿受贿，伪造单据牟取利益者；5．有触犯国家法律而被刑事拘留过的人员；……12．泄露公司技术或机密者（泄密内容由公司定义）；13．私自挪用、带走公司的财产财物者”，上述制度依据公司经营管理实际情况而制订，是员工入职时的员工手册内容，并已在公司内进行公示。
若持有人违反了宏中药业《人员辞退制度》的第4条、第5条、第12条或第13条的规定，转让价款=实际出资额-持有期间已取得的分红（如有）-持有人因违反规定给公司或员工持股计划平台造成损失（如有），若当事持有人转让份额所得价款不足以清偿对公司或员工持股计划平台造成损失的，宏中药业有权保
留进一步追偿的权利；
④若持有人死亡或丧失劳动能力等其他情形的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额加上按8%年利率计算的利息。按照上述各种原因计算转让价款时，持有人在此之前已经获得的分红，应在计算得出的转让价款中扣除，视为已经支付。
（2）员工持股计划存续期内的其他权益处置
①本计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权。
②本员工持股计划由管理委员会主任作为授权代表，根据持有人会议或管理委员会的决议，代表合伙企业出席公司股东大会及进行相关提案、表决等。
③在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会主任操作具体事宜。
④本计划持有的公司股票锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
（3）若宏中药业在2024年12月31日前主动撤回上市申请，在遵守本条第（一）款第1项规定的合伙企业所持宏中药业股票的36个月锁定期的前提下，持有人可以按照如下方案退出：由公司实际控制人张文凯或员工持股计划管理委员会指定的其他符合条件的员工以对应宏中药业股票5.5元/股的价格受让持有人在合伙企业的财产份额，并将转让价款扣除个人所得税、其他相关交易费用（如有）后支付给该持有人。
持有人针对以上退出方案仅有一次选择权，如持有人选择前述退出方
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